18、2016年3月17日，“关于申请万科A股股票继续停牌的议案”获得万科股东大会高票通过，目前万科第一大股东宝能投了赞成票，投赞成票的还有第二大股东华润。根据投票结果，万科A将继续停牌至6月18日。

点评：在万科还没有提出完整的重组方案之前，万科A股在复盘后下跌属于大概率事件，此时复盘，无论对于大股东还是中小投资者，都不是合理的选择。

本次股东大会之后，华润对万科引入深圳地铁的资产重组程序提出了异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”。

点评：万科和深圳地铁签署的其实只是战略合作备忘录，该备忘录近视框架协议，并没有注入具体项目。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。而华润对引入深圳地铁的异议在于：万科发布公告是明确，与深圳地铁的合作备忘录是承董事会之命，即签署该备忘录是经过董事会授权的，而实际并没有经过董事会的讨论及决议。

19、2016年6月17日，万科召开董事会审议引入深圳地铁集团的重组方案，万科董事会公11人，其中万科3人，华润3人，其余5人中有4人为独立董事，一人为外部董事，第一大股东宝能尚未进入董事会，共11个表决权。其中万科对于引入深地铁重组方案，万科3名董事赞成，华润3名董事反对，1名董事因属于关联方，回避表决，剩余4名董事赞成，合计7票赞成，3票反对，1对回避表决。

点评：华润和万科主要的争论在于,董事会三分之二是指所有董事的三分之二，还是表决董事的三分之二，万科认为是参与表决的董事的三分之二，即10个董事表决，7人投票就表示通过。华润则认为应该是全体董事的三分之二，即董事会合计11人，需要8个赞成票才能通过。 个人认为应该是参与投票的董事的三分之二，因为董事会负责公司日常运行，董事对董事会表决权的行使，及时权利，也是一种义务。若董事怠与行使表决权，无疑会对公司的正常运营造成重大影响。

20、2016年6月23日深夜，宝能集团旗下钜盛华投资、前海人寿发布声明：“明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”对上述声明，华润随即回应，重申其反对重组预案的立场。目前，宝能集团方面及华润合计持股比例高达39.6%，足以在万科股东大会上否决本次重组。

点评：宝能在23日深夜发布声明，半小时后华润随即回应。从华润放映速度来看，双方明显经过事先沟通。资产重组方案属于公司重大事项，需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，宝能和华润合计持股39.6%，若是双方共同投出反对票，则重组方案没有通过的可能。

 2月5日，曾有媒体表示，宝能系因资金压力，愿意只做财务投资人。但是从现在情况来看，引入深圳地铁参与重组，对市场来说无疑是利好，若重组成功，万科A股在复盘之后不仅不会大跌，甚至还可能会有上扬，作为财务投资的宝能系，则可趁机高价套现，固定收益。现在宝能投出反对票及表示，宝能在接下来获取的利益要远远大于高价套现之后的收益。

    21、6月26日傍晚，万科发布公告称，确认收到钜盛华和前海人寿的提案，要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的万科上市公司10位董事和2位监事。

   点评：根据公司法规定，罢免董事需要经过股东大会，召开临时股东大会需要单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，宝能系合计持有万科股份远超10%，因此，宝能系可以提请召开临时股东大会，要求罢免董事。

郝小青律师，从事律师工作以来，负责多家法律顾问单位的合同的修改、审查和拟定，规章制度建设，公司登记册，纠纷处理等工作，并处理下属股份公司改制、股权收购、资产并购、辅导上市、律师见证等相关非诉讼法律事务。

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