常德地处湖南，是湘北川贵的门户，历来为兵家必争之地，抗战爆发后，成为川贵的物资集结中心，武汉失守后，这里成为重庆大后方的物资唯一补给线，日军为了动摇重庆国民党的抗战信心，以战逼降，同时歼灭国民党守军力量，摧毁第六战区根据地，夺取洞庭湖粮仓，并进一步钳制中国兵力，迫使集结云南的中国远征军回师救援，以阻止或推迟东南亚盟军的联合反攻，基于以上目的，发动了常德会战。

       1943年11月初，日军出动了第11军5个师团和四个伪军师在内的16万多兵力，与国民党第六、第九战区的16个军42个师约21万人，在以常德为核心的十几个县市进行了一场殊死的血战，负责保卫常德城的是国民党陆军第74军57师，在易攻难守，无险可凭的情况下，57师以八千兵力，对付装备精良并配有毒气的四万日寇，孤军奋战16个昼夜，最后全师仅有80余人幸存，日军丢下了上千具尸体，其战斗力大伤元气。

       保卫常德的是抗日战争中，国军著名的七十四军中最为著名的“虎贲”师（五十七师），“虎贲”一词来源于《诗经》中的《牧誓上》篇的记载：“武王有戎车三百辆，虎贲三千人。”所以“虎贲”称号成为历代英勇无敌的军队的最高荣誉，“虎贲”师师长余程万（1902－1955），号坚石，广东人，黄埔一期学生，1936年2月5日授少将军衔，毕业于中山大学政治系，后进入陆军大学研究系深造，文武全才，能征善战。

       常德会战，日军死伤25718人，毙伤和缴获战马1384匹，击落日机45架，击毁汽车75辆，击沉、击伤敌舟艇122艘，中国守军8000多人面对三面4万日军攻城，坚守16天，是抗战中的一个奇迹，常德会战其规模之大，兵力之多，战线之长，仅次于台儿庄会战，在中国抗战史上具有相当重要的地位，张恨水先生据此于1945年，写成长篇小说《虎贲万岁》，这也是中国第一部现代战史小说。