【案例情况】

一、锐奇股份：亲属同业竞争的解释

【反馈意见重点问题 2：发行人实际控制人直系亲属（兄弟姐妹）控制或施加重大影响数家从事电动工具生产和经营的企业。请发行人说明并披露上述公司的股权沿革、实际从事的业务、核心技术、主要产品、报告期主要财务数据及其对发行人的影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。】

经本所律师核查，发行人实际控制人直系亲属（兄姊）控制或施加重大影响的企业中，其营业执照经营范围中包含电动工具生产和经营的企业有以下七家：

中坚机电集团有限公司系由发行人实际控制人吴明厅的哥哥吴明根及其配偶赵爱娱控股；永康市中坚工具制造有限公司、永康市大道工贸有限公司、永康市中超科技有限公司均为中坚机电集团有限公司控股子公司。

根据本所律师、保荐机构的实地走访和现场访谈，并经本所律师核查，中坚机电集团有限公司及其下属子公司永康市中

【创业财务审核 杨郊红】

在春雨绵绵的下午和大家见面，坦诚ppt课件内容非常稳定，三年来除年份变化外，其他从来没有修改过，因为创业板IPO财务审核保持了高度一致性，三年来在重大财务审核的标准上一如贯之。

一、创业板企业审核情况

1、累计受理801家企业的创业板IPO申请，撤回102家（包括一部分企业因行业定位转到中小板，比如胜景山河），否决68家，在审312家。

2、2012年以来，审核48家，否决5家，42家审核通过（上午新增过会2家），通过率87.5%，是最近一段时间审核通过率最高。

3、目前，无条件通过发审会的情形经常出现，下一步将会进一步增加。

4、上午100%军工概念的天和防务无条件过会，开创了纯军工企业上市先例。

二、提前预披露后，认清投行业务发展的形势和影响

提

【创业板综合审核 毕晓颖】

一、主体资格

1、环保：①有关环保依据国家环保部的文件执行；②跨地区经营的重污染行业的环保核查应该环保部出具环保核查意见。

2、注册资本：足额缴纳是基本要求（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体）

①出资资金来源：反馈意见中经常看到，原则上关注申报前一年新增股东的资金来源，但控股股东及其实际控制人（自然人）历史上存在一次性大额增资情形的，根据重要性原则也需要揭示出资资金来源，并不是每一次增资资金来源都要解释。（根据重要性原则）

②技术出资：创业板技术出资比较突出，出资比例超过有关规定问题。没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。（涉嫌职

【中小板财务审核 常军胜】

一、2006年以来，IPO审核整体状况分析

【中小板综合审核 杨文辉】

杨文辉处长介绍已到法律部工作，仅代表个人看法和认识。讲课主要围绕怎样以信息披露为中心、完善发行制度改革来展开。其讲课与以往直入主题讲解具体审核要点截然不同，一开始就循着上午刘主任及征求意见稿第一条的精神讲解以充分准确完整的信息披露来改进发行审核，且讲境外作法的时候比较多。

一、发行审核制度建设

1、以充分、完整、准确的信息披露中心来改善发行审核制度。

2、弱化行政审批，淡化监管机构的判断。发行条件中还有许多实质性判断，比如持续盈利能力属于证券法规定基本条件，在证券法修订之前持续盈利能力条件还会在首发办法中有适当体现，对盈利能力的判断从监管机构比较着重转向市场的判断、转向投行（保荐机构）的专业判断。

3、强化资本约束、市场约束和诚信约束。①资本约束：对于上市公司来说，体现在股东的约束，加强对大股东、上市公司的监督。②市场约束：通过市场的

【前言】

2006年以来IPO通过情况：

【第一天】

博注：

1

【基本情况】

证监会公布了2011年被否决的22家企业的全部否决原因，根据重要性原则分别为持续盈利能力（18家）、独立性（3家）和内部控制（3家），其中有2家企业存在双重否决原因。

【简要分析】

1、2011年创业板上会审核的企业家数与中小板差不多，但是被否决家数远远低于中小板，可见，尽管创业板在审核过程中比较变态，但是通过率要高出很多曾经的付出也算是值得了。

2、从基本的规则体系上讲，创业板和中小板的审核要求和思路基本上是一致的，只是创业板比中小板更加关注企业的自主创新和业绩增长能力。或许也正是这个原因，创业板的否决原因呈现出更加高度的集中性（其实，中小板已经很集中了）。

3、当然，创业板企业本身规模较小且需要高速增长，在审核过程总对于持续盈利能力高度关注无可厚非，那么因此被否决的企业占绝大多数也可以理解，那么是不是就代表

【案例情况】

一、启源装备

（一）外协加工风险

为发挥专业分工和协作配套的优势，充分利用市场资源，公司在经营中主要负责变压器专用设备的开发、设计、装配及销售，在生产加工环节上采取关键零部件自加工与其他零部件委托其他企业外协加工相结合的方式。2007 年-2009年及 2010 年 1－6 月，公司外协件成本分别为 3,740.50 万元、6,091.65万元、5,597.39 万元、3,212.64 万元，占公司主营业务成本的比例分别为 37.02%、40.55%、37.81%、32.63%。随着公司业务规模的不断扩大，公司外协件成本可能随之增加。尽管公司对每家外协加工合作单位都进行了严格选择，供货一直较为及时，质量也有保障，但在未来的生产经营过程中如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响公司生产计划的完成。

（二）外协加工的必要性

公司部分零部件委托外协加工，主要基于以下原因：

【基本情况】

2011年，证监会发审委共审核265家企业，其中被否决72家，审核通过率为72.83%。其中，创业板审核134家，被否决22家，审核通过率为83.58%；主板和中小板审核131家，被否决50家，审核通过率为61.83%。

证监会公布了43家企业的否决原因，有些公司尚没有公布原因（如南城百货），也有一些存在统计口径的问题（如胜景山河属于会后事项）。在43家企业中，否决原因根据重要性原则排序如下：持续盈利能力（19家）、募集资金运用（13家）、独立性（8家）、内控制度（5家）、其他情形（2家），其中有四家企业存在两个否决原因。

【简要分析】

1、首发办法作为IPO发行审核的根本性也是唯一的依据，对发行条件从第8条至43条分五个部分一共规定了36条，而从审核的实践来看，企业最终被否决的原因不会超出其中的十条，并且分布极不均匀。

2、从被否决原因来看，根据重要性排序依旧是持续盈利能力、独立性、规范运作、财务会