梦想哪天一定要去角色扮演一回孟姜女，在长城脚下的居庸关开哭……哭啊哭，面对CCTV、CNN、BBC、NHK的摄像机嚎啕大哭，一直哭到华盛顿宾夕法尼亚大道1600号的白宫大门门口……哭啊哭，哭它个泪水满江河，哭啊哭，哭它个泪水煮地球！

        哭定思痛：中国的版权问题是一桩“百年恩怨”，叫它百年恩怨是因为1910年大清王朝首度正式颁布《大清著作权律》，到今天正好一百年。我们的爷爷的爷爷们立下的家规，迄今得不到执行……还有什么话好说呢？老老实实承认自己是一群不肖子孙吧，自己动手使劲扇自己几个耳光吧！

        究竟什么是版权的本质？？

        版权就是“创造性劳动成果的合法权益”……唉，此话实在是阳春白雪，书生气十足，只能让学者们到象牙之塔顶上去高谈阔论。中国人的版权意识还处在蛮荒时代，土匪当道，当秀才遇上了兵，有理也说不清。

        举个例子来说，陕西曾有过一桩“扬名费疑案”。一

        因为有了你，创业者，这世界才璀璨。

        冥冥之中踏上了创业之路，创业者是孤独的、甚至不时感到窒息和幻灭。多少次站在十字街口，向东走还是向西走？应该坚持还是应该放弃？是傻是对还是错？茫然自问，怅然失语，有谁知晓？与谁分说？

        创业是因为梦想、因为激情、因为火焰、因为爱……创业者犹如飞蛾，为爱所困、为爱蹉跎、为爱而无怨无悔地飞蛾扑火。

        创业中最铭心刻骨的经历，莫过于失败。

        唉，失败……弟兄们，你可品尝过创业的失败之痛，那种痛心疾首的滋味？！

        创业几乎无时不痛、无处不痛。

        ……

        创业者生不逢时，Idea超越了时代，世人不能理解，市场不能承受，创业者成了盗火者普罗米修斯、哥白尼、伽

        什么事情都得自己亲口尝过，才能体会出些真滋味儿。

        就说这“个人媒体”，比如博客，不博不知道，亲自当了一阵博客，才领会了它的穿透力和潜在的颠覆性。

        博客是一种进化了的媒体。想想看，传统媒体上比如你写了篇什么文章投稿到一本杂志被采用了，排版印刷、出版发行，没两个礼拜你是看不到你的文章的，即使见到了，你也不会知道有谁在读你的文章、多少人在读、有什么反馈，反正你的文章是被夹杂在很多别人的文章中印刷成册，送到了读者的手里。而且传统媒体成本高，因此你投出去的稿子不会篇篇发表，特别是给“小众”的内容，就会被杂志编辑们拦下来、删掉不发。博客可不同了，不管你的文章可能有上万人来读、几个人来读、甚至没有人来读，统统可以发表；除了可以随时发稿，最厉害的是博客的即时互动，作者立刻知道读者的反馈，博客把博者和读者完全联系在了一起。

        博客的传播力之快、之深远，有了亲身体验之后便会相信Frigyes Karinthy的“六度

        俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。

        弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。

        让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。

        假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
                A轮：证实模式；
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        昨天有事去了趟临平，车上惊闻红鼎创投的创始人、素有“天使大哥”之称的刘晓人因涉嫌了“欺诈性集资”，日前到浙江省德清县公安局自首。德清和临平相邻，一下车便向当地朋友打听刘晓人案发一事，结果发现此事在当地已非新闻，人人皆知，“这老兄牛逼轰轰的，只不过在德清经营一家小茶馆，居然也摇身一变做起了创投……”听朋友们说，刘晓人和春来茶馆老板娘“阿庆嫂”有点儿像，茶馆里“来的都是客，全凭嘴一张”，借“创投”之名募集的上亿资金，红极一时，如今那茶馆里人一走，茶就凉了。

        自古成败论英雄，且不说刘晓人是否有资格来当VC，但是他毕竟融到了钱，有那么多人买他的帐，相比多少其它海龟和土鳖的创投团队在募集人民币基金的长征中还在气喘吁吁地找路，刘晓人好歹也算是个过气的牛人了吧。因为“私募基金”都是“私密”的，每个基金都有自己的秘诀，德清茶馆里的刘晓人能成为红极一时成了当红VC，也曾经让不少VC行内人士跌破眼镜，现在刘晓人真相毕露，秘诀暴露在了光天化日之下：不按规则参赛，服用了超剂量的兴奋剂。

   

        前一回“创业草堂”的讲义是一份VC的Termsheet，这里面浓缩着VC投资关键性的理念。

        今天来对Termsheet做些实质性的讲解。最有效的学习方法是创业者你亲自来扮演一回VC的角色，学习如何从VC的角度看待投资，如何以投资人的角度来设计投资的条款和架构，看你如何过关斩将、不被忽悠。

        VC投资的致命风险，归根结底有三：

        -- 资金没有财产抵押，安全没有保障，一旦资金被胡乱用掉，等于打水漂；
        -- 资本是增值还是贬值，在没有发生新的资本事件之前，完全没有保障；
        -- 投资退出的时间没有保障，如果资金长期陷在了项目之中，IRR回报率必然很低。

        VC在“高投资回报”的前提下冒险，但是它必须维系自己投资安全的底线。Termsheet里的主要条款，旨在把VC投资的风险降到最低。

        失踪了几天，去了一个互联网不到的遥远地方：黔西。从贵阳往西开一个多小时高速公路，然后再开4、5个小时连环S形的环山险道，来到一个地方叫“织金”，多么美丽的名字啊……拿什么去编织金子呢？石头。


        贵州的大山，都是石头的山，山里人要吃饭，只能在石头缝隙中的坑坑洼洼里种粮食，这片石头与庄稼交织起来的景色，看上去可不就成了“织金”？“蜀道难，难与上青天”，要知道蜀道和黔道是连在一起的，贵州的大山里建不了高速公路，有的却是盘山而绕、让坐车人头晕目眩的S形山道，人在山崖上开凿出来的弯弯纽纽的山路犹如这石头织锦缎中金线。“天无绝人之路”，望着车窗外无边无际的石头大山，想到了当年的红军，围剿共匪

        想象你明天早上要去见VC。

        闭上眼睛，做个好梦，许个愿吧：给我……给我钱，给我一笔大钱吧！

        天亮请睁眼，飘下来你面前的不是一叠钞票，而是一份Termsheet – 投资意向书。

        别失望，别意外，也别吓一跳。“Termsheet”是创业者向VC融资中最关键的一个里程碑，记住：VC投资是要有条件的，你找VC谈融资，绝对不仅仅只是谈钱，会牵涉到业务、财务、团队、股权的方方面面。虽然Termsheet并不具有法律效力，但是它却描述了这次融资中的主要条款，一旦你和VC都在Termsheet上签了字，这差不多等于你的融资有80%，甚至更高的胜算 – 只要你在尽职调查中不出什么大问题。

        以下是一份原汁原味的Termsheet，敬请品尝。

        特别提醒创业者们：耐住性子读完，压住火气思考哦 - 找VC砸钱从来不是5分钟拍脑袋搞定的，罗宾李同学、杰克马

         创业者和VC之间有一层虚无缥缈的纱幕，二者雾里看花，天各一方。

         创业公司融资最像是房地产商卖楼花，明明是一片一钱不值的不毛之地，在精心制作的楼书（商业计划书）里却鲜花丛生、阳光灿烂，一栋栋“白金瀚”、“棕榈滩”、“御品轩”貌然耸立……

         而VC们投资创业公司，并不是给嗷嗷待哺的弃婴送去人道主义的爱心，购买一家公司的股权，和你买“期房”的性质是一模一样的，VC砸了大把大把的银子，怎样才能防范最终自己见到的不是一堆烂尾楼？

         犹如剥洋葱，VC要把创业者乔装打扮的美丽外表一层层剥去，让本质暴露无遗。

         哈，谈何容易？老鼠和猫的游戏里，精彩就精彩在胜出者往往是那只小耗子，活受罪的却是猫……不过，VC们的拷问也不是可以轻易忽悠得了的，其中最能让创业者感到浑身上下不自在的台词有这么10条：

        上周整理房间，把一箱箱旧文件运走了去储藏，没料到一个纸箱破了，掉出来一份百度的商业计划书 – 嘿嘿，百度的第一份商业计划书……瞧我和这搜索引擎的缘分！


        当年和Google轻轻地擦肩而过，不瞒你说，和百度……也是擦肩而过，喂喂喂，听仔细了，别又理解错了：海龟罗宾李同学当年从太平洋翻滚的波涛里爬上了岸，捧着百度的商业计划书来找我，但是我那时还小，还不是一个VC，而百度呢，已经过了“天使投资”的阶段。不过我那时可是自告奋勇地把这份商业计划书介绍给了好几个大腕级的VC，嘿嘿，不能告诉你他们的名字噢，说出来的话VC的定义恐怕就要被重写喽，你会相信再大腕级的VC跌破眼镜、看花眼、错过机会的事情实在是