本律师所代理的投资者诉光大证券民事赔偿案已经开始进入证据交换阶段。今天上午，本律师至上海第二中级人民法院领取了被告光大证券提供的证据材料。经仔细阅读，现对被告光大证券提供的证据材料发表以下意见：

    （1）被告光大证券提供“证据1”用以证明光大证券进行的对冲交易符合其公司内部《策略投资部业务管理制度》的规定。首先，对于本案来说，证明光大证券卖出股指期货、卖出ETF对冲风险的行为符合其内部规定并无意义，被告光大证券的对冲行为是否符合法律规定才是本案的关键点，任何策略交易都不可违反法律规定。其次，被告确实可以进行正常对冲交易，但对冲应该公开透明。被告光大证券上午的乌龙操作导致股

一个普通的民间借贷纠纷历时3年，从2011年2

乌鲁木齐市公安局：

 上海严义明律师事务所接受涉嫌编造并传播证券、期货交易虚假信息犯罪嫌疑人汪炜华亲属的委托，指派严义明律师在侦查阶段为汪炜华提供法律服务。本律师接受委托后，会见了犯罪嫌疑人汪炜华，对案情有了一定的了解。现根据了解的情况，依法出具以下律师意见，供贵局参考。　

    一、汪炜华的行为不构成编造并传播证券、期货交易虚假信息罪。

    依据《刑法》第181条规定可知，编造并传播证券、期货交易虚假信息罪是指自然人或单位编造并且传播影响证券、期货的虚假信息，扰乱证券、期货交易市场，造成严重后果的行为。主观方面必须为故意才构成此罪，即明知自己在编造并传播影响证券、期货交易市场的虚假信息而为之，并希望这种结果产生。从客观方面来看，行为人必须有编造证券、期货交易的虚假信息并进行传播的行为，并且客观上扰乱了证券、期货交易市场，造成严重后果的，才构成犯罪。

    本案犯罪嫌疑人汪炜华并没有故意编造并传播虚证券、期货交易虚假信息的主观故意，也没有实施编造并传播虚证券、期货交易虚假信息的行为。汪炜华

    光大证券“8.16事件”是我国资本市场极端个别事件，影响极大，遭受损失的投资者数量极多。为保护中小投资者利益，证监会、中小股东、律师都动起来了，唯独法院缺位了。法院不能总是在社会需要公平正义的关键时刻缺位。本律师向最高院院长致函恳请其督促下级法院尽快受理、审理光大赔偿案，还市场及中小投资者以公正。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会：

  2013年9月12日，《上海证券报》刊登了《中银绒业骗局》系列报道，引发市场关注。媒体对贵公司的质疑主要在七个方面：1、存货攀升涉嫌虚增利润；2、中银绒业存货真实性存疑；3、三家外销客户为皮包公司，中银绒业与三家香港客户业务真实性存疑；4、利用进出口报关公司虚增出口业务骗取出口退税；5、五家内销客户存在关联关系或控制关系；6、同为购销的内销客户涉嫌资金向体外沉淀；7、中银绒业净利润与现金流背离。

    对于媒体的质疑，贵公司均认为是严重失实，并于9月18日发布澄清公告予以一一否认，贵公司年报审计机构和保荐机构也同时发布了专项说明和核查意见。

    几日来，《上海证券报》系列报道的刊发，已引起许多中小投资者对贵公司的强烈质疑，本律师也陆续接到股民来电来函咨询有关委托调查、诉讼索赔等问题。为保障投资者应有权益，贵公司财务真实性必须核查。

由于贵公司的澄清公告并不具有说服力，不仅难以自圆其说，在核心问题上还诸多回避，必须说明的也仅是蜻蜓点水。

    例如，针对三家香港客户，贵公司提出

     证监会对光大证券“内幕交易”的认定初步公布后，多地投资者向法院提起索赔诉讼。因此，法院的态度引起各方的强烈关注。目前，广州番禺区法院已作出“驳回起诉”的决定。对于本律师于9月2日替其中一位委托人先行提起的索赔诉讼，上海静安区法院致电表示“还需研究讨论”。这导致众多受损投资者对于法院最终是否会受理光大索赔案存有较大疑虑与担忧。

    但本律师认为，未受理是暂时的，法院最终必定会受理、审理光大证券赔偿案，只是时间迟早的问题。法院一旦受理，投资者胜诉概率较大。

    首先，既然现有法律已赋予受损投资者起诉的权利，法院本身无理由拒绝受理、审理该案。相反地，法院必须在现行法律的框架内为受损投资者索赔创造条件，这是人民法院应尽的义务，也是一个追求司法公正的法院应做的事情。更何况，光大内幕交易事件社会影响重大，社会关注度高，众目睽睽之下，法院若不负责任地以各种理由拒不受理，必遭千夫所指。

    近日，因光大证券内幕交易行为而受损的投资者纷纷来电咨询索赔事宜，并表示要委托本律师代为提起内幕交易民事赔偿诉讼向光大证券索赔。

   本律师于2013年9月2日下午，替众多因光大内幕交易事件遭受损失的投资者当中的一位正式提起诉讼。本律师向光大证券注册地法院上海市静安区人民法院递交了诉讼材料，向光大证券索赔约10万元。现法院已将起诉材料收下，但其表示，是否予以正式立案审理，尚需要进一步讨论研究，会尽快给予答复。

    本律师认为法院应该予以立案受理。我国《证券法》第76条第3款明确规定了内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，并且最高人民法院《民事案件案由规定》第298条也明确定有“证券内幕交易责任纠纷”案由。而且对于内幕交易民事赔偿案，也没有相关法律规定必须以证监会作出正式的行政处罚决定为前提才可诉讼。当前只有对于虚假陈述民事赔偿纠纷，才有法律硬性规定需要依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书才可诉讼。

    近日，众多因光大证券“8.16乌龙事件”而受损的投资者委托本律师代为索赔。现本律师已组成维权律师团，并应委托人委托，于今日向中国证监会发出《关于光大证劵 “8.16乌龙事件”涉嫌违法违调查建议函》。我们认为，依据现有媒体报道及光大证券公告等现有的公开的有关事实进行分析，光大证券涉嫌虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场。当前中国证监会对光大证券“8.16乌龙事件”已完成调查取证工作，正组织有关专家进行论证咨询，我们希望证监会能尽快严肃公正地对光大证券是否构成上述违法违规行为做出最终认定。

我们也希望有更多的律师加入到我们的维权律师团中，有意者可向我们联系。

上海严义明律师事务所 

上海肇嘉浜路1033号徐家汇国际大厦12楼B座

    光大证券“8.16乌龙事件”涉嫌虚假陈述和内幕交易。16日中午，光大证券董秘的表态，构成虚假陈述，在14:28公告前，光大证券并未披露信息，这属于内幕信息，而光大证券作为知情人，集中了信息优势和资金优势，在此时买入空单，构成内幕交易。此外，光大证券在对冲空单后，客观上也影响了大盘的下跌，已经形成了操纵市场的行为和操纵市场的结果，因此光大证券还涉嫌操纵证券市场。

    本人认为，发布虚假信息和涉嫌内幕交易的行为较为确定，而是否认定光大证券操纵市场还要看证监会的调查结果。

    一、光大证券涉嫌操纵证券市场

    《证券法》第七十七条规定，禁止任何人以下列手段操纵证券市场，其中之一就是：单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。

    （1）光大证券具有信息优