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南京股权纠纷律师_股权回购价款的评估基准日如何界定

(2019-12-15 09:31:18)

南京股权纠纷律师_股权回购价款的评估基准日如何界定

参考案例:海南省高级人民法院(2008)琼民二终字第37号民事判决书。

原告:华夏银行

被告:海南乐普生

诉讼请求:

 被告按照2004年10月24日,被告净资产评估价值所计算的价格,收购原告所持有的被告9.75%的股权。

原告诉称:

 被告经营期限原定于2004年10月24日届满,在此之前被告未依法召开股东会就是否延迟经营期限作出决议,违反了《公司法》的规定,严重损害了原告作为小股东的权益。

  迟至2006年1月27日,被告才召开股东会,在原告明确表示不同意延迟经营期限的情形下作出延长经营期限的决议,故原告要求被告回购员工持有的股权。

  关于股权回购的价款,应安装2004年度的经营情况确定,即应为人民币16700081.63元。因为被告原应于2004年10月24日经营期限届满前召开股东会,就是否延迟经营期限作出决议,被告却未依法召开股东会,从而致使原告不能依法行使股权回购请求权;被告在未依法办理延长经营期限情形下继续经营,且因经营不善,练练亏损,股权价值因而大幅缩水,对该项损失原告对此并无过错,不应承担亏损贬值的后果。

被告辩称:

 被告公司召开临时股东大会延长经营期限是在2006年1月27日,原告也是在临时股东大会上提出对经营期限延长的反对意见,故被告认为收购价格应当以2006年1月27日的被告公司净资产评估价值确定。

南京股权纠纷律师卫保童认为:

  原告请求被告收购其股权,符合法定条件,应当得到法院支持。但关于收购的股权价格问题,被告于2006年1月27日召开股东会对经营期限延长进行表决时,虽然已超过经营期,但客观上已经进行了延长,原告对此应该知情,其应承担客观延长到表决延长这段时间的风险和收益。在没有证据表明其在之前就已提出过反对客观延长的情况下,原告股权定价的基准日期只能根据其正式提出反对延长的日期确定。

法院判决:

 被告以2006年1月27日作为基准日确定的9.75%股权评估值,收购原告的股权。

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