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南京股权纠纷律师_同一控制人随意转让收益和债务,关联企业人格混同连带担责

(2019-10-19 10:52:50)
标签:

法律

律师

杂谈

债权

本文关键词:南京股权纠纷律师,南京股权债务律师,南京股权争议律师

南京股权纠纷律师_同一控制人随意转让收益和债务,关联企业人格混同连带担责www.guquanjiufen.cn

原告:南安公司

被告:源洲公司、万达公司、万洲公司

诉讼请求:

判令被告共同连带支付尚欠原告的租金2679068元及利息。

争议焦点:

三被告之间存在代付租金、经营范围相同、管理人相同、以及办公地点相同的情况,是否可以视为人格混同;是否需要对拖欠原告的租金承担连带责任。

基本案情:

2008年5月26日,原告与被告万洲公司签订租船合同,约定原告将其所有的“成功75”轮期租给被告万洲公司。

截至2009年7月3日,被告万达公司确认尚欠“成功75”轮的租金2729068万(不包含利息)。后被告拒不支付原告剩余租金,遂产生纠纷。

被告万达公司注册资本1000万元,董事长兼总经理为高銮。2006年12月13日后,高銮成为该公司股东,出资510万。2007年10月26日,该公司股东变更为曾原华、翁祖和、高国太、高聚四人。高銮退出的同时董事长兼总经理也变更为曾原华。2009年2月18日,该公司注册的办公地址变更为鼓楼区东大路××号××大厦4层01室、02室,2009年5月20日再次迁址。经营范围为国内货物运输代理、国内水路运输代理业务、国内水路运输货物代理业务,国际、国内集装箱租赁、船舶租赁。

被告万洲公司注册资本50万元,2006年12月26日后,高銮成为该公司股东,出资25.5万元。2007年10月29日,该公司股东变更为曾原华、高国太、翁祖和、高聚四人,高銮退出,同时董事长兼总经理也变更为曾原华。2009年5月19日,该公司注册的办公地址变更为与被告万达公司一致的鼓楼区东大路××号××大厦4层01室。经营范围也与万达公司一致。

被告源洲公司注册资本505万元,注册办公地址与上述两被告公司一致。2007年11月2日,高銮成为该公司股东,出资454.5万元。2009年5月14日,该公司的股东情况变更为目前的高銮出资151.5万元。经营范围为船舶维修技术咨询、国内沿海及长江中下游普通货船运输。

此外,被告万达公司、万洲公司通讯记录显示:两公司总计均为3811×××,地址福州市鼓楼区东大路××号××大厦4楼。总经理高銮。被告源洲公司的员工为经历陈琳等5人,没有财务职能的员工,传真为3870××。

原告诉称:

原、被告签订的租船合同合法有效,被告应当向原告履行支付租金的义务,对此法院应予支持。

另外三被告为关联企业,经营地址、实际控制人、联系方式、业务范围均存在大量混同现象,而三被告却始终无法自证各公司之间财务等各方面独立,故三公司应当对债务承担连带责任。

被告均辩称:

被告源洲公司与被告万达公司、被告万洲公司的出资人完全不同、组织完全独立,三家公司的股东管理人员及经营场所均不同,因此公司之间没有关联,是完全独立的民事主体。三家公司工商登记的经营范围相同或重合,并不能成为判定经营业务混同的理由和依据,原告所提供的证据也不足以证明三被告人格混同。被告源洲公司与被告万达公司、被告万洲公司的实际控制人及财务人员完全不同,被告源洲公司仅仅是接受被告万达公司的委托,代为垫付被告万达公司应支付的部分租金,被告万达公司至今还前被告高额垫付款,故三公司不应对此债务承担连带责任。

律师观点:

南京股权纠纷律师卫保童认为,判断公司法人人格是否混同的标准,应从组织机构是否混同,经营业务是否混同,企业财产是否混同等几个方面综合判断。其中,公司组织机构、人员与经营范围的混同,可能直接导致各法人缺乏独立意志与法人人格而共同收到某一个人或法人的操控,这是法人人格混同出现的前提条件;而财务混同以致实际控制人通过操纵各公司人员而控制资金流向,进而呈现部分法人逃避约定或法定义务的道德风险,则是法人人格混同后必然导致的结果,也是实际控制人所追求的最终目的。

从三被告的组织机构看,虽然名义上是独立的法人,但在案涉业务发生时,三公司的总经理实际为高銮,结合曾原华、高聚实际只是公司的一个部门经理,曾原华代替高銮成为被告万达公司、万洲公司名义上的控股股东,加上高銮在公开的媒体《海西物流》杂志上表明其是三被告的“老板”情况,可以认定三被告的实际控制人为高銮。三被告的高层管理人员以及财务人员相同。因此,可以认定三被告的组织机构混同。

从三被告的经营业务来看,在工商登记的经营范围都属于国内货物运输的范畴,在实际经营中从事的是相同的义务。这在涉案租船合同的履行中得到体现,比如被告万达公司确认万洲公司所欠的租金数额,被告源洲公司也负责收取经营产生的义务收入,并支付租金给原告。因此三被告的经营业务混同。

从三被告的财产看,三被告的实际控制人及财务人员向,案涉租船合同产生的收益和债务可以在三被告之间随意转化,且三被告没有提供反证来证明三被告在财务上独立。因此可以认定三被告的财产混同。

通过上述的判断,足以认定三被告作为关联企业,其企业的法人人格混同,三被告应当共同对所欠原告的租金承担连带支付责任。

法院判决:

三被告连带支付尚欠原告的租金2679068元及其利息。

参考案例:

福建省高级人民法院(2010)闽民终字第581号民事判决书

本文转载于南京股权纠纷律师卫保童个人网站www.guquanjiufen.cn,每天更新股权相关资讯,请持续关注。

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