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如何认定股份转让协议效力?

(2018-05-23 14:35:48)



  2001年10月19日,张某某、刘某发起设立北京某某时尚饮食有限公司,其中张某某出资40万元,占注册资本的80%,刘某出资10万元,占注册资本的20%。2005年6月13日,张某某与辛某某签订股权转让协议,该协议内容为:"转让方:张某某,接收方:辛某某,转让方与接收方经过友好协商,就北京某某时尚饮食有限公司股权转让事宜达成如下协议:1、公司股东张某某同意将其拥有的公司股本40万元中的2.5万元转让给辛某某,辛某某同意接收。2、辛某某以其持有的公司股本按公司章程规定,在公司享有相应的责、权、利。3、此协议自双方签字之日起生效。"同日,北京某某时尚饮食有限公司召开第二届第一次股东会会议,并形成决议,该决议的内容为:"时间:2005年6月13日,地点:北京某某时尚饮食有限公司办公室,主持人辛某某,记录人辛某某,应到股东3人,实到股东3人,代表股额:100%,会议以电话方式通知股东到会参加会议并达成如下决议:1、全体股东一致同意辛某某接收张某某转让的公司股本40万元中的2.5万元。即张某某拥有公司股本37.5万元,刘某拥有公司股本10万元,辛某某拥有公司股本2.5万元。2、全体股东一致同意选举辛某某担任公司的执行董事,并聘用其担任公司的经理,选取张某某担任公司监事。3、全体股东一致同意修改后的公司章程。4、本决议自全体股东签字后生效。"签订上述协议后,张某某称辛某某未支付相应的股权转让金。

  原告张某某以股权转让纠纷诉称,要求被告给付原告股权转让金25000元。

  被告辛某某答辩称,不同意原告的诉讼请求。2005年6月13日,被告没有与原告签订过关于北京某某时尚饮食有限公司股权转让的协议,也没有欠原告的股权转让金,原告提供的股权转让协议及公司章程上的签名不是被告所签。

  北京市平谷区人民法院由法官殷湘洋担任审判长,人民陪审员满桂芳、吴福顺参加的合议庭审理认为,原、被告于2005年6月13日签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,属合法有效。双方当事人均应按照合同全面履行各自义务。现原告的股权已经转让至被告名下,被告应当按约定支付原告的股权转让款。于2013年11月20日作出(2013)平民初字第771号判决,被告辛某某于本判决生效后十日内给付原告张某某股权转让金二万五千元。

  《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定:"当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。"本案中,被告虽辩称被告没有与原告签订过关于北京某某时尚饮食有限公司股权转让的协议,也没有欠原告的股权转让金,但未提供证据证明,原告又不予认可,故被告应承担举证不能的不利后果,应当认定股权转让协议有效,被告应该向原告支付相应的股权转让金。(作者:陈锋,北京市大瀚律师事务所)

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