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如何破解公司僵局?

(2018-01-04 20:26:21)
标签:

公司僵局

股权比例

公司解散

分类: 公司实务研究

公司经营、发展过程中,股东之间、董事之间可能产生各种矛盾,使公司内部陷入对峙状态,导致公司经营、管理发生严重困难——这种情况被称作“公司僵局”。


一、什么是公司僵局

公司僵局指公司决策层内部矛盾激化、无法调和,陷入僵持状况,导致公司无法按照法定程序形成有效决策,经营管理发生严重困难。

公司僵局可能表现为股东间的冲突或者管理层内部对峙,但究其根本是股东间矛盾无法调和,因为单纯的管理层僵持是可以通过股东改选董事、监事或重新任命高管化解的。


二、如何破解公司僵局

(一)僵局已经形成

当公司僵局已经形成,公司陷入瘫痪状态,可以采取下列方法来走出困境:

1、一方退出公司

冲突的一方退出公司是化解僵局的直接手段,例如公司回购一方股份、冲突一方收购另一方股份。

2、引入独立第三方

引入独立第三方,可以改变冲突双方表决权相当或互相制肘的局势。

但是,倘若公司章程没有事先对公司僵局解决办法加以约定,事后冲突双方达成一致协议决定一方退出或一致同意引入独立第三方较难实现。

3、请求法院解散公司

当穷尽其他救济途径仍然不能破解僵持局面,股东可以提起诉讼,请求法院解散公司。

按照《公司法》及其司法解释二的有关规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以下列事由之一提起解散公司诉讼:

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

请求法院解散公司是最后的、不得以的方式,只有公司经营管理严重困难、决策机制完全失灵,公司继续存续会造成股东利益重大损失,并且用尽其他方式仍然不能解决时,才能请求法院解散公司。

在成都某科技有限责任公司与郝某公司解散纠纷上诉案( (2008)成民终字第4021号)中,虽然该公司连续四年未能形成有效公司决议,但由于郝某未穷尽内部救济途径、其他方式均不能破解僵局而被法院驳回解散公司的诉讼请求。

(二)防患于未然

在公司设立、制定公司章程时,约定好公司僵局的解决办法,才能做到防患于未然,降低公司、股东利益损失。

1、合理设置表决权比例

避免均等划分表决权,各占50%,以免双方表决权相当,意见不一致时相持不下。

2、事先约定解决机制

公司在制定公司章程时,就约定好公司僵局的解决机制,一旦形成公司僵局,决策失灵,就启动应急机制,例如将公司事务交由特定的独立第三方机构暂时接管、按照约定顺序决定单次僵局采用哪一方的意见等。


较之上述防范和解决公司僵局的手段,避免公司僵局最重要的是审慎选择合作伙伴,增强团队互信和凝聚力,与价值观一致的人一起做大梦、办大事。


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