中国资本市场奇葩事情很多，公司要出售资产应该是别人拿钱来收购自己，但是竟然有公司因为别人没钱，居然自己把自己卖掉的钱再转借给别人收购自己，这种不寻常的收购方案引发市场高度关注，也引发交易所的问询。
资本市场并不缺少资本运作高手，规避借壳重组历来是道高一尺魔高一丈，表面看起来方案设计非常完美，也不违背现有规则，但是打擦边球的迹象十分明显，缘何收购与被收购一方总是冒着打擦边球的风险，就在于各方的利益诉求，但是这一行为也遭遇市场很多质疑与探讨，也引发管理层高度重视。
深交所首先首先关注到资金来源情况，还关注到了标的资产的业务情况，要求宣亚国际补充披露映客直播平台最近一年又一期的充值金额及与主播的分成比例，报告期内标的公司、标的公司股东、主播等是否存在“自充值”现象，对签约主播的分类机制及签约主播收入的区间分布情况，交易后确认较大金额商誉、负债率等，要求宣亚国际一一进行补充披露。
9月4日晚间宣亚国际公布的收购方案，宣亚国际拟以现金，收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达等映客创始团队合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司（即映客的运营公司，下称蜜莱坞）48.2478%的股权，交易价格近28.95亿元。
宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿元，以及宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的15年期借款合计约21.56亿元。但是映客创始团队虽然出售了所持有的映客股份，获得了28.95亿元现金，紧接着他们将再次以21.56亿元现金（与上述15年期借款金额“恰巧”相同），向宣亚国际前述四大股东增资或入伙，从而间接持有宣亚国际和映客的股份权益。
实际上等于是宣亚国际股东也不用拿钱就把映客股权买了下来，而映客创始团队也没有拿到钱，等于是自己借钱给宣亚国际股东把自己卖掉了，但获得了相应的控制宣亚国际的股份。
并购团队之所以要设计这一个现金方案，市场有不同的声音，就在于映客被收购方案并不提交证监会审查，而由深交所进行审查，如果是发行股份收购映客就涉及借壳重组问题，审核就要等同于IPO标准，审核会比交易所审核更加严格。映客团队之所以愿意借钱给宣亚国际股东，就在于规避借壳给并购增加难度，在于规避借壳的严格审核，更容易的实现资产上市，实现资产增值和退出。
这一现金并购方案导致宣亚的流动比率由5.72下降到0.76，资产负债率则从16.68%猛增到76.17%。这意味着较大的偿债风险。证券时报就认为，由于上市公司刚募集上市IPO，按照新政募集股权有18个月期间空窗期，公司必须利用自己现金或者质押股权募集资金，加上高位停盘，极有可能导致上市公司出现现金流和质押安全性的风险。
根据评估报告映客直播估值60.6亿元，净资产11.28亿元，评估增值率达到437.45%，低于市场预期的70亿元。这个增值率在中国并购市场谈不上很高，但是面对竞争激烈的直播市场也谈不上很低，虽然目前来看，映客对上市公司作出了高业绩承诺，根据《业绩承诺与补偿协议》约定，本次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。但是能不能达到这个业绩是一码事，某上市公司曾经花费巨资聘请了而很多知名网红从事财经直播，结果是亏得一塌糊涂而夭折，虽然娱乐直播与财经直播有所不同，据虎嗅报道，在美上市的中概股陌陌业绩表现并不佳，出现连续两个季度的净利润下滑。而在与虎牙、斗鱼、花椒等强劲对手的竞争中，映客其实已显现出一定程度的疲态，活跃用户数趋于下滑，后续想要实现净利润的持续大幅增长，难度并不小。
因此，映客短期估值看起来是比较低的，但从中长期看映客的估值水平可能并不存在低估成分，4.37倍增值率让原始股东实现了利益最大化，获得了丰厚的投资收益，这或许就是映客原始股东借钱也要把自己卖掉的原因之一，毕竟资本寻找退出总是追求利益最大化。新京报报道引述上海明伦律师事务所律师王智斌的看法表示，映客直播将资产植入上市公司，而资产原股东同时间接享有上市公司权益，并且成为上市公司股票升值后最大的受益方。
在公告草案中，宣亚科技将业绩承诺不达标列为风险提示，称业绩不达标的预期情况会影响上市公司的经营成绩，提请投资人注意，一旦业绩不达标，三年以后上市公司经营风险就将由二级市场投资者共同承担了，因为上市公司留下了十多亿元的商誉市值,是目前净资产4亿元的数倍。
更何况通过完美的资产并购方案，映客各方并不需要履行业绩承诺，而是由宣亚国际承担业绩补偿，等于享受了高溢价收益而不用承担任何的业绩补偿义务。根据方案，如果蜜莱坞于业绩承诺期内截至当年度的累计实现净利润未能达到第一条约定的累计承诺净利润，则应当在该会计年度的专项审核报告出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。这个规定等于是业绩补偿义务从映客转化为宣亚国际的四个股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰。
一个不要承担补偿义务的并购方案，估值适度下降是无可厚非，这就是资本市场的一种互相博弈，宣亚国家认为未来发展巨大，相信映客能完成业绩承诺，同时需要借助并购映客做大自己，报告显示，收购完成后，宣亚国际基本每股收益将大幅提高，分别从2016年度、2017年度1季度的0.54元/股、0.07元/股大幅上升到1.56元/股、0.86元/股，就愿意承担补偿责任，而映客一方不愿意承担未来经营风险，也愿意让渡部分利益，包括估值降低和出借资金。
宣亚国际并购映客，实际上是市场各方对利益的一种不同诉求的正常反应。但是上市公司因为负债率升高风险增加，投资者因为未来经营风险不确定性增加投资风险，因此这一方案一公布，就引发深交所高度关注，深交所首先首先关注到资金来源情况，还关注到了标的资产的业务情况，要求宣亚国际补充披露映客直播平台最近一年又一期的充值金额及与主播的分成比例，报告期内标的公司、标的公司股东、主播等是否存在“自充值”现象，对签约主播的分类机制及签约主播收入的区间分布情况，交易后确认较大金额商誉、负债率等，要求宣亚国际一一进行补充披露。
宣亚国际并购映客股权，其方案在中国资本市场上属于首创，具有一定的风向标意义，引发市场高度关注和争议在所难免，引发交易所的问询函也是在所难免，究竟这一方案好与坏可能更多的需要时间来验证，关键就是映客的业绩未来能不能继续增长，如果业绩继续呈现平稳增长那就是皆大欢喜。
但是随着市场并购重组的升温，二级市场投资者利益和上市公司股东利益之间利益均衡是一个永恒的主题，管理层不可忽视制度的建设。
备注本文转载自微信公众号杜坤维财经
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