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刘光耀--《新三板挂牌与运作》

(2019-06-04 08:40:17)
标签:

《新三板挂牌与运作》

股权融资

投融资

并购重组

刘光耀

《新三板挂牌与运作》课程大纲

授课对象

企业董事长、公司董事、总经理、人力资源总监、财务总监等。

课程提纲

第一部分   上市带给企业的影响
1.上市的优点:

Ø 取得固定的融资渠道 

Ø 得到更多的融资机会 

Ø 获得创业资本或持续发展资本 

Ø 募集资金以解决发展资金短缺 

Ø 为了降低债务比例而采用的措施 

Ø 在行业内扩展或跨行业发展 

Ø 增加知名度和品牌形象

Ø 持股人出售股票

Ø 管理者收购企业股权

Ø 对雇员的期权激励 

Ø 取得更多的“政策”优惠和竞争地位

 2.上市的缺点

Ø 信息披露使财务状况公开化

Ø 股权稀释,减少控股权

Ø 高级管理人员将承担更多的责任 

Ø 公司面临严格的审查

Ø 上市的成本和费用较高

Ø 经常会产生股东败诉 

 

第二部分  企业为什么上市?

1. 上市的目的

Ø 战略规划

Ø 商业模式

Ø 组织模式

Ø 资本模式

2. 上市路径选择

Ø 内地资本市场

ü 主板、中小板、创业板、新三板、地方板

ü 各板块比较

Ø 外地资本市场

ü 纳斯达克、纽交所、香港、日本、伦敦、法兰克福、新加坡

3.  上市方式

内地上市:IPO、借壳

境外上市:H股模式、红筹股、小红筹股

 

第四部分    新三板挂牌流程

1.  准备阶段

Ø 与中介机构签订服务协议

ü 券商

ü 律所

ü 会所

ü 审计所

Ø 费用预算

Ø 辅导期时间

Ø 挂牌前融资

ü 转增股本

ü 配股与增发

ü 缩股、分立、换股

ü 常用的资本运作模式

² 并购重组/股权投资/吸收股份并购模式/资产置换式重组模式/以债券换股权模式/合资控股/股权拆细/杠杆收购/战略联盟模式/投资控股收购重组模式

2.  执行阶段

Ø 进行行业、法律、财务尽职调查并出具尽职调查报告

ü 调查公司治理机制的建立情况 

ü 调查公司治理机制的执行情况 

ü 调查公司股东的出资情况调查公司股东的出资情况 

ü 调查公司的独立性 

ü 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争 

ü 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况 

ü 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况 

ü 调查公司管理层的诚信情况 

ü 其他 

Ø 股份制改造

ü 确认基准日

ü 召开董事会决议改制;召开股东会审议改制方案并做出决议;

ü 审计、资产评估,准备相关法律文件等工作;

ü 召开创立大会;

ü 召开第一届董事会、监事会第一次会议;

ü 创立大会结束后三十日内,到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。

3.  挂牌准备

Ø 拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌;

Ø 中介机构完成推荐挂牌所需材料;

Ø 主办券商进行内核;

Ø 将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。

4.挂牌完成

Ø 主办券商向证券交易所申请股份报价转让简称、代码;

Ø 公司向中证登公司申请办理股份登记手续;

Ø 公司提交股份解除限售申请,完成解除限售登记;

Ø 公司与主办券商共同到证券交易所办理挂牌手续;

Ø 公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让公告等公开文件;

Ø 正式挂牌。

第五部分   挂牌后的市值管理

1. 价值管理

Ø 价值挖掘

Ø 价值重塑

Ø 价值传播

Ø 价值实现

2. 资本运作的五种主要方法

Ø 闲置的资产利用,产生效益;

Ø 股票、产权转让、企业兼并之类的活动;

Ø 企业并购,或者进行股权转让,或者进行资金拆借等;

Ø 资本市场直接融资;

Ø 兼并、控股、参股等方式

3. 资本运作的五种主要方式

Ø 基于企业结构变化

合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟

Ø 基于企业资产整合

剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券

Ø 基于企业股权变化

IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO

【案例】新浪MBO案例分析

Ø 基于企业融资战略

PE/VC/融资租赁

Ø 基于企业商业模式

BOT/BT/特许经营

【案例分析】

 

 

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