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青松股份连载二:上市前的青松股份黑幕重重

(2019-12-13 00:09:39)
标签:

国企

柯维龙

柯维新

利益输送

曝光

分类: 日化财经

有网友在《青松股份连载一:实控人出售股份增疑云 变身无实控人考验公司治理水平》文章下面评论道:“其实一家公司不是国企,没有遇到重大财务问题的情况下没有实控人是很罕见的情况,将导致未来公司经验的重大不确定性。所以我想请问一下青松是怎么走到这一步的?”


这个问题提的很好,但要全面回答这个问题还要从福建青松股份有限公司(以下简称“青松股份”,证券代码:300132)的上市和实控人的演变谈起,清扬君计划用两篇文章来写。


青松股份于2010年10月登陆创业板,但在上市之前就争议不断。


  1. 青松股份的年龄问题。


青松股份的招股说明书在叙述最初设立情况时称,2001年1月福建省建阳市青松化工有限公司(以下简称“青松化工”)成立。彼时青松股份的官方网站自称于1958年成立,2001年被柯维龙和柯维新兄弟收购。这与当时农博网的报道差不多:青松化工(原建阳化工总厂)始建于1958年,2001年元月,建阳化工厂总厂在市委、市政府的支持下,改制为有限责任公司,更名为青松化工。


青松股份在设立为股份有限公司时,一共有12位股东,都是自然人,持股最多的是柯维龙和与柯维新兄弟,其中实际控制人柯维龙持股56.85%,柯维新持股20.60%。


青松股份介绍公司始建时间,招股书和官网截然不同,两者时间差异足足有43年,不知道当时的青松股份是想表达历史悠久的国企背景和渊源,还是想说明实控人柯氏兄弟能力强,可以收购国企并成功上市?


  1. 实控人柯维龙兄弟的神秘身份


福建青松的历史不清不楚,柯维龙兄弟的身份同样模模糊糊。


招股说明书中,这样介绍柯维龙兄弟


柯维龙先生,董事长。1959年6月出生,高中学历。1980年参加工作。曾任建阳市龙兴贸易有限公司(以下简称“龙兴贸易”)董事长、青松化工董事长兼总经理。现任本公司董事长、南平市人大代表、南平市慈善总会副会长、建阳市政协常委、建阳市工商联合会会长、获得建阳(首届)十大经济人物荣誉。


柯维新先生,副董事长。1962年11月出生,中专学历。1979年参加工作。曾任龙兴贸易总经理,青松化工副董事长、副总经理。现任本公司副董事长。


招股说明书中的龙兴贸易主要是经营摩托车销售的,企查查数据显示该公司1994年12月5日成立,注册资本33万元。柯家兄弟的年龄在50岁左右,但简历只披露了15年左右的经历,这无论在当时创业板的100多家上市公司中,还是现在的757家上市公司中,都非常少见。投资者并不知道柯家兄弟此前做过什么,做的如何。柯家兄弟明显在隐藏什么,或羞于提起?


但根据南平市工商联合会的资料,可以看出柯维龙1980年从学校毕业之后就分配到了建阳化工厂,并呆了6年。之后从1986年到1995年这段时间,工商联也没介绍,是否成为建阳化工厂的高管,没有任何资料可查。但当时有很多媒体在猜测,如果当时柯维龙建阳化工厂的高管那么在2001年建阳化工出售资产柯家兄弟,是否是让柯维龙兼职买卖双方的身份,左手代表买方右手代表卖方。如果真是这样,可能就涉嫌到利益输送和侵占国有财产了。


3、副董事长公然行贿


令人感到无语的是,实控人的弟弟、副董事长柯维龙行贿被媒体公开曝光。


在2017年中国法院网资讯里,有一篇《建阳市消防大队长魏旭文借消防验收揽钱被判刑》报道,里面有这样的描述:2006年12月中旬的一天晚上,在消防大队门口,魏旭文又收受青松化工总经理柯维龙送的人民币1万元,该公司的新厂房建设因此顺利通过消防审核


魏旭文在2007年11月22日被法院审判,罪名是受贿罪。但行贿人柯维龙却没有罪,好像也没有受到任何影响,而且青松股份也没有披露这一事实。


清扬君不知道这是柯维龙个人行为还是公司行为,但无论如何,作为一家创业板上市公司的副董事长公然行贿,这让青松股份如何严格守法,避免商业贿赂以及相关法律风险?如果在2006年为了通过消防审核的小事上行贿1万元,那么柯氏兄弟在2001年收购建阳化工总厂这一大事时,是否同样使用过行贿的绝招?


4、安全生产隐患问题


青松股份通过副董事长柯维龙行贿1万元解决了消防审核问题,这也说明青松化工当年建设的厂房并没有达到安全生产的要求,消防不达标。


青松股份的主业为生产以松节油为主要原料,生产合成樟脑、合成樟脑中间产品和副产品、冰片等精细化工产品。其中松节油是易燃易爆物品,在《危险化学品名录(2002版)》中危险货物编号是“33638”,其蒸气与空气可形成爆炸性混合物,遇明火、高热能引起燃烧爆炸。与氧化剂能发生强烈反应。燃点仅为53摄氏度。


真不知道青松股份这些年是如何有效保证生产安全问题的?



5、柯维龙750万吞下国资


2001年9月,化工总厂公开出售生产经营性资产时,在媒体上刊登了出售公告。第一次以最低起售价680万元公开竞价,但却无人问津。等到10月份第二次拍卖,降价改为最低起售价640万元,这一次柯维龙参加了竞拍,并以低价750万元成功接手评估值为1159.48万元的资产。


6、多次违规


2001年1月青松化工设立时,化工总厂以帐面价值100.50万元的合成樟脑车间部分设备作价100万元投入青松化工,龙兴贸易以账面价值73万元的存货投入青松化工,均未进行资产评估。消息披露,化工总厂为国有企业,股东为建阳市国有资产投资运营中心。而龙兴贸易投入的存货是设立青松化工的前一天从化工总厂购买所得。但二者以实物出资均未进行资产评估,不符合《公司法》(1999年修正)第二十四条“实物出资必须进行评估作价”的规定,也不符合国有资产管理的相关规定。


2001年12月,化工总厂资产转让完成后,青松化工还存在程序上的瑕疵,并没有把出资金额一步到位,直到2002年5月,柯维龙现金补足了之前化工总厂的出资。这也等于说化工总厂不仅将自己贱卖给柯维龙,还将青松化工的股权一起搭上。


而后柯维龙以640万元低价取得的资产评估作价1300.4万元投入到青松化工,使得青松化工的注册资本增至1600万元。


柯维龙后来补足资产转让金额,但是化工总厂当时的行为还是违反了《公司法》第三十四条“股东在公司登记后,不得抽回出资”的规定。


值得说明的是,青松化工对此认为化工总厂出售整体生产经营性资产的时候完整履行了国有资产评估等过程,只是对设立时实物出资未进行评估的补救。龙兴贸易的出资,保荐机构也承认由于未进行评估,以“尚难认定是否足额”而被轻描淡写一笔带过。同时建阳市工商局2009年明确表示,不会对青松化工的瑕疵行为进行处罚。


2003年5月,柯维龙将300万元的出资转让给了南平国投。2004年1月,南平国投与其他股东签订协议,承诺2004年南平国投不参与青松化工的日常经营管理,只收取固定的税后利润,其年税后利润按南平国投出资额的15%计算。这明显不符合《公司法》第三十三条“股东按照出资比例分取红利”的规定。但是青松化工认为,2006年1月1日起生效的新《公司法》对该条款进行了修订,允许股东之间协议约定的分红方式,所以合法。


青松化工相当聪明地打了一个擦边球,但是协议毕竟是2004年签订并实行的,无论如何,青松化工在做这一决定并付诸于行动时,都已经无视了当时的法律规定。


不过,南平国投还在2004年将股权按原始出资额计价转让给柯维龙等人。而且转让过程并没有按照国有资产管理相关规定进行资产评估及备案、在产权交易所公开挂牌交易等手续,转让行为存在瑕疵,并且这一行为是事后才去找南平市国有资产管理委员会确认。


总而言之,青松股份的历史已经成为了一笔糊涂账,屡屡违反了《公司法》的规定的同时,还频频跟国有企业发生关系,并让柯氏兄弟等人占利益上风。在这种历史背景下,柯氏兄弟等青松股份上市后,频频套现,并转让实控人的身份大家也许就可以理解了。

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