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【新规学习】新三板股票挂牌审查工作指引

(2019-08-21 17:41:30)
标签:

新三板

挂牌

上市

分类: 徐说公司

【新规学习】新三板股票挂牌审查工作指引

近日,全国股转系统发布了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》,明确了新三板股票挂牌审查工作的流程以及特殊情况的处理。

以下:

一、 关于挂牌的审查的基本流程

挂牌审查一般包括提交申报资料、申报资料审查、通过审查并出具挂牌函等几个阶段,具体如下:

1、提交申报材料阶段:公司及相关中介机构依照全国股转系统的要求制作申请文件,并通过全国股转系统指定业务支持平台提交申请文件。提交申请时申请文件所引用的财务报表剩余有效期不得少于2个月。即券商向股转系统提交申报资料的时间不得少于申报审计报告剩余有效期的2个月,同时券商会根据这条要求来推算所用审计报告的基准日。另:(1)挂牌前股东人数超过200人的,应当先在中国证监会取得关于核准股票在全国股转系统公开转让的批复文件,同时财务报表满足前述有效期时间范围内,向股转系统提交申请资料。(2)申请挂牌公司财务报表已超过有效期仍未取得同意挂牌函的,允许补充一次审计,补充审计后的财务报表剩余有效期不得少于2个月。

2、申报材料受理阶段:全国股转公司在收到符合受理条件的申请文件后,2个转让日内完成受理程序。申请材料正式受理当日,公开转让说明书(申报稿)、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告等文件在全国股转系统指定信息披露平台披露。上述资料在股转系统网站(http://www.neeq.com.cn/)披露。此时挂牌公司进入审查阶段,相关公开资料不能随意修改、撤换。

3、审查反馈阶段:股转系统自材料受理之日起20个转让日内通过系统出具反馈意见,即我们通常所说的第一次反馈、第二次反馈、第N次反馈等;无需出具反馈意见的,提请召开审查职能部门质控会进行审议。另:股东人数超过200人的,无反馈意见的,可以不召开质控会。(注:(1)自受理至股票挂牌期间,挂牌公司收到股票挂牌相关投诉举报的,股转公司可以通过反馈意见的形式要求申请挂牌公司及相关中介机构就投诉举报涉及的事项进行核查并发表意见。(2)挂牌公司发生可能导致不符合挂牌条件的重大事项,申请挂牌公司及中介机构应及时向全国股转公司报告,全国股转公司将通过反馈意见形式要求主办券商及其他相关中介机构应进行核查并发表意见)

4、反馈回复阶段:中介机构根据反馈要求,逐一落实反馈意见,并在反馈意见要求的时间内(不超过20个转让日)通过系统提交书面回复文件。对反馈意见有疑问的,可通过电话、电子邮件等方式与审查职能部门进行沟通。如需延期回复的,应在回复截止日前通过系统提交延期申请,说明延期原因并明确回复时间,延长期限最长不得超过30个转让日。(注:指引出具前的反馈意见中,一般要求10个转让日内回复)

5、质控会反馈阶段:项目经质控会审议仍需继续反馈的,应根据质控会意见拟定反馈意见并在收到反馈回复之日起10个转让日内通过系统发出;经质控会审议无需继续反馈的,在履行全国股转公司内部签批程序后出具审查意见。

关于豁免披露:在审查反馈及反馈回复阶段,所有反馈意见及反馈回复均会披露。拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致申请挂牌公司违反国家有关保密的法律法规或者严重损害申请挂牌公司利益的,申请挂牌公司及其主办券商可以向全国股转公司申请豁免披露,全国股转公司认为豁免披露理由成立的,予以豁免披露;理由不成立的,按照规定予以披露。

6、出具挂牌函阶段:申请挂牌公司符合挂牌条件的,全国股转公司出具同意股票挂牌的函。

同意挂牌的函自出具之日起6个月内有效,申请挂牌公司应在有效期内完成股票挂牌。主办券商协助申请挂牌公司完成项目归档,并完成首次信息披露及后续股票挂牌手续工作。

二、 特殊情形的处理

1、 关于挂牌中止审理

自受理至出具审查意见期间,存在以下情形的,全国股转公司自确认之日起5个转让日内予以中止审查:

(一)申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案的。

(二)中介机构及签字人员因业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案的。

(三)中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除的。

(四)中介机构及签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,尚未解除的。

(五)中介机构及签字人员被全国股转公司实施暂不受理其出具的文件,尚未解除的。

(六)申请文件记载的财务报表已超过有效期的。

(七)申请挂牌公司或主办券商主动申请中止审查的。

(八)因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查的。

(九)全国股转公司认定的其他情形。

中止审查的恢复:中止审查事项消失后,申请挂牌公司及中介机构应及时向全国股转公司报告,全国股转公司经确认后5个转让日内予以恢复审查。

2、关于挂牌终止审查

自受理至出具审查意见期间,存在以下情形的,全国股转公司确认后予以终止审查:

(一)申请挂牌公司法人资格终止的。

(二)申请挂牌公司或主办券商主动申请终止审查的。

(三)申请挂牌公司财务报表已超过有效期且逾期达6个月的,但因政策性原因中止审查的情形除外。

(四)经全国股转公司认定不符合挂牌条件的情形。

(五)全国股转公司认定的其他情形。

项目终止审查的,申请挂牌公司可以在收到相关文件后向全国股转公司申请复核。但因申请挂牌公司或主办券商主动申请终止审查的除外。

3、关于更换中介机构或签字人员

自受理至出具审查意见期间,申请挂牌公司存在更换中介机构及签字人员的,按照下列规定处理:

1)更换主办券商的,应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》处理。(注:根据该规定,挂牌推荐申请审查期间更换主办券商的,应撤回申请,由更换后的主办券商依照本规定履行立项、尽职调查、质量控制、内核等程序后重新向全国股转公司申报。)

2)更换律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构的,无需中止审查。更换后的中介机构完成尽职调查并重新出具专业意见后,对原中介机构出具的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。更换手续完成前,原中介机构继续承担相应法律责任。

3)更换中介机构签字人员的,无需中止审查。更换后的签字人员完成尽职调查并出具专业意见后,对原签字的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。更换手续完成前,原签字人员继续承担相应法律责任。

以上。

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