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上市公司子公司会计信息披露的现状及改进

(2011-01-10 09:29:34)
标签:

财经

天津

子公司

上市公司

会计信息

杂谈

分类: 集团管控

随着市场经济的发展、市场竞争的加剧,越来越多的上市公司通过组建或并购子公司来整合产业链,塑造综合竞争优势,提高规模经济性,实行多元化的经营战略,因此子公司的经营和财务状况对整个上市公司的影响也越来越大。在这种背景下,完善子公司会计信息披露制度、提高其会计信息的透明度,对投资者、债权人等利益相关者了解和分析上市公司的真实情况、作出正确的投资决策具有重要意义。

一、提高上市公司子公司会计信息透明度的价值

1、有利于更好地识别上市公司的财务报表粉饰和舞弊问题。上市公司惯常利用子公司粉饰财务报表甚至虚构利润,子公司成为“藏污纳垢”之处。震惊一时的“银广夏”就是通过其全资子公司“天津广夏”采取伪造购销合同、出口报关单、免税文件和金融票据,虚开增值税发票等手段,大肆虚构营业收入和利润的。披露重要子公司的会计信息,可以为财务报表使用者分析、识别财务报表的重大错报风险提供必要条件。

2、有利于准确评估上市公司的投资价值和风险。设立子公司是上市公司实施多元化、跨区域甚至跨国经营的组织架构安排,对子公司的投资可以反映出公司的投资战略。这些投资战略是否成功,会影响公司整体的经营业绩。一般来说,企业在不同行业、不同地区经营,其盈利能力、扩展前景和成长风险是不同的。如TCL在海外(尤其是欧洲)并购扩张、进入移动通讯设备等新的经营领域,都面临着与传统家电业迥异的经营风险。严格子公司会计信息披露,有助于会计信息使用者更好地理解企业的发展战略和经营结构,分析评估企业的获利能力和未来投资风险。特别是在上市公司本身不是经营实体、合并报表和母公司报表难以具体反映公司核心经营风险和收益分布的情况下,充分披露重要子公司的会计信息才能满足会计信息使用者的决策需要。

3、有利于严格监控上市公司的利益输送行为。近年来,上市公司管理层通过送股、参股、管理层收购等途径在子公司持股的现象逐渐增多。上市公司往往会利用这一机制,通过与管理层持股的这些子公司之间进行显失公允的关联交易、为子公司提供资金或贷款担保、分担费用等方式,向子公司(实质为持有子公司股份的上市公司管理层)转移利润,侵占上市公司及其股东的利益。掌握真实、完整的子公司会计信息及其背后的重要交易信息,将有利于股东、政府监管部门等监控上市公司及其子公司的经营业绩、利润分配等方面的变动,约束上市公司利益输送行为,进而保护投资者权益。

二、我国上市公司子公司会计信息披露的现状分析

1、分部报告信息披露。《企业会计准则第35号分部报告》要求存在多种经营或跨地区经营的企业,应按“风险和报酬法”,同时结合企业内部组织结构和管理的要求确认报告分部,披露分部信息。但在多元化经营的上市公司往往存在分部划分随意、分部信息提供不真实的情况。在子公司经营的行业相同或类似的情况下,按行业报告的分部信息更难以反映每个子公司的具体经营状况和风险。例如,武汉中百集团股份有限公司主营连锁超市、综合百货(同时经营物流配送、物业管理、进出口贸易等业务),母公司不是经营实体,公司净利润几乎全部来自武汉中百连锁仓储超市有限公司和武汉中百便民超市连锁有限公司两个子公司。在这种情况下,两个重要子公司均属同一行业,即零售业,其具体的经营状况和风险,在行业分部报告中就无法揭示出来。可见,仅从分部的角度进行信息披露无法提供相关子公司的充分信息。另外,我国上市公司提供的分部信息在相关性较强时其可比性却严重不足,而当可比性较强时又缺乏相关性,两者难以兼得,分部信息能提供决策所需信息的能力很有限。

2、关联方信息披露。《企业会计准则第36号关联方披露》要求企业充分披露关联交易,如子公司的名称、业务性质、注册地、注册资本(或实收资本、股本)及其变化等基本信息;如果和子公司发生关联方交易,应在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。目前,上市公司利用关联方交易,包括与子公司之间的交易进行利润操纵、利益输送等问题较为严重。关联方交易是否合理的关键是交易价格的公允性,但大部分企业利用新准则未对此做出强制规定而仅披露关联方交易性质、金额,这样很难保证会计信息使用者对上市公司关联方交易的公允性作出正确判断。

3、中国证监会相关信息披露规则,如《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》,要求上市公司披露主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等;如来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上,还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据;当单个子公司的经营业绩同比出现大幅波动,且对公司合并经营业绩造成重大影响的,公司应对其业绩波动情况及其原因进行分析。但这一规定并未得到很好执行。而《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定》未对子公司的信息披露作出要求。

三、上市公司子公司会计信息披露的改进建议

基于上市公司子公司会计信息披露的缺陷与不足,笔者认为,应采取以下监管措施改进我国上市公司子公司会计信息披露不足的问题,为构建一个公开、有效的证券市场奠定基础。

1、完善上市公司子公司会计信息披露的规则。例如,规定上市公司在来源于单个子公司的净利润占整个公司净利润的比例达到10%时,应在招股说明书、中期报告和年度报告中,详细披露该子公司的营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、净利润等财务指标,具体说明该子公司的财务状况、盈利能力和潜在的经营风险;而当净利润占比超过50%时,应完整地披露该子公司的整套财务报表,以便利益相关者更准确地分析、判断企业的投资价值和风险。如果上市公司与子公司之间存在关联交易,应充分披露关联交易的性质、购销交易的价格,并对比列示市场公允的交易价格。如果上市公司的管理层及其主要家庭成员持有子公司的股份,应详细披露持股情况(数量、比例、时间、作价)、该子公司的盈利、利润分配、与上市公司之间的关联方交易等,以揭示上市公司对该子公司有无利益转移问题。

2、强化独立审计监督制度。为了增强独立审计的有效性,中国证监会、中国注册会计师协会等部门应在有关监管规则或执业规则中明确规定:负责审计上市公司财务报表的会计师事务所须特别关注对上市公司财务报表有重大影响的子公司,亲自进行审计,降低审计风险。而“银广夏”一案中,其子公司“天津广夏”的财务报表就是由子公司单独聘请另一家会计师事务所进行审计。为防止上市公司规避子公司会计信息披露的财务指标标准(如净利润占比10%等),应重视对表面上未达到披露标准的子公司的审计测试,以查出被隐藏的子公司的重大亏损或负债;设计与实施适当的审计程序,以识别可能导致与关联方和关联交易有关的重大错报风险的交易和事项,并将价格、利率、担保和付款等条件异常的交易、明显不合乎逻辑的交易、实质与形式不符的交易等异常交易作为高风险领域进行重点审计;如果子公司的会计报表由其他注册会计师审计,负责上市公司财务报表审计的主审会计师应严格评估其他注册会计师的独立性和专业胜任能力,并对其拟利用的工作进行认真复核等。

3、进一步健全上市公司的治理结构,促进公司控制权的发展。应健全以董事会为核心的公司决策与对会计信息披露的责任机制,明确由公司外部董事(含独立董事)对设立管理层持股的子公司的专门投票表决制度、构建独立董事的绩效考核与激励约束机制、股东代表诉讼制度等。与此同时,还应促进公司控制权市场的形成与发展。因为一个发达的公司控制权市场也能促使公司经营管理层设法提升公司的价值(包括减少对子公司的利益输送),避免企业价值降低成为收购的对象,失去对子公司的控制权。

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