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集团公司与上市子公司财务控制关系研究

(2010-12-02 18:08:05)
标签:

杂谈

分类: 集团管控

作者:刘剑民 

  企业集团是一种以母子公司关系为主体,通过产权关系和契约关系等多种方式,与众多的企事业法人组织共同组成的经济联合体。可以认为,母子公司财务控制关系是企业集团管理控制的基础和平台,是集团母公司通过激励与约束等一系列手段,使子公司在遵守财经法规、财务制度前提下,充分利用母子公司内外部资源,使母公司与子公司之间的目标趋向一致,实现母公司与子公司共同利益的管理控制活动。上市子公司与集团公司之间的财务关系从理论上来看也应当遵循上述的母子公司之间的财务控制关系。但是,理论与实际往往存在脱节。一方面,上市子公司的法人身份使它们具有相对的独立性:另一方面,与非上市子公司相比,上市子公司在集团中的重要地位一般使得其与母公司的讨价还价中具有明显的优势。因此,对上市子公司的财务控制比其他非上市子公司实际上具有更多的分权的特点和法律方面的制约。如何实现集团公司与上市子公司的财务控制关系是一个值得研究的现实问题。
  一、集团公司与子公司的财务控制关系
  企业集闭往往存在规模较大、子公司类型较多的情况,同时不可能将所有子公司的集中控制之下,不同的子公司有不同的地位,
  母公司对各个子公司进行财务控制中所形成的边际费用差别很大,各个子公司可能失控所产生的边际费用也不同。因此,在母子公司财务控制权安排中,要针对不同的子公司,具体确定财务控制权的范围和程度,从而有效地降低交易费用。
  在整个集团的产业链中,具有重要影响的子公司,与集团发展战略、核心能力或核心业务等关系重大,往往对集刚的发展变化具有极其关键的作用,因此,对这些公司保持高度统一的有效化管理与控制可以节省更多的交易费用。而对与集团发展战略、核心能力或核心业务关系不大的成员企业,出于增强集团管理效率与市场应变能力等方面的考虑,则可以采取独立的理财自主权更为适宜。集团总部基于降低企业管理成本的考虑,通常没有必要实行集权管理,在企业集团的政策框架下,让该类成员企业实行高度的自治,只需要保障它们对集团整体的市场形象不构成损害力,否则,一旦对该类成员干预过多,对集团而言,这种控制权的集中同样会增加交易成本。如果有必要,集团公司也可以通过其控股的子公司(尤其是其中一般性的子公司)。有选择地对这些成员企业或关联企业适当发展控股关系,并由控股子公司确定集权或分权,以便在核心业务规模扩大时实施相应的改造工程,或进一步增强集团总部对未来不测因素的应变力。
  二、集团公司与上市子公司的财务控制关系
  上市子公司一般在集团产业纽带关系中较为关键、与集团发展战略相关程度很高的企业与集团公司的关系很密切,或有很大潜力,或有很好的新经济增长点。通过对这些重点企业的控制,可以有效地节约资源,最终达到对企业集团的整体把握和控制。对该类公司,集团公司往往期望在以集权为主的财务管理体制下,掌握投资权、资金调度权、资产处置权和筹资权;收益分配与亏损弥补权;制定财务计划、决策审批权等。各子公司作为利润中心,享有经营自主权和会计核算权,下属的各分公司则是成本中心对成本费用负责。集团公司财务部门不但参与下属公司的决策和执行决策,在特定情况下还应直接参与该类公司决策的执行过程。在集团内部,母公司和上市子公司的财务战略关系的处理是直接关系到整个集团整体战略能否有效实施的关键问题。由于企业集团的组建动因及优势的发挥都是以整体战略的成功实施为前提的,因此,整体战略制定过程中的财务决策问题必须要由集团母公司来统一制定,而如何在母公司总体战略的指导下,通过实施财务控制来保持子公司,尤其是上市公司和母公司战略的一致性是集团目前亟待理清的重要问题。集团母公司与上市子公司存在的财务关系如下:集团公司与上市子公司之间的财务关系是委托代理关系;集团公司与上市子公司公司之间是以产权为纽带的财务关系,是根据《公司法》的规定建立起来的投资关系;集团公司与上市子公司的存在财务控制与被控制的关系;集团公司与上市子公司的财务关系的实现方式则是财务的契约、合同。
  目前,我国企业集团内部在处理与上市子公司的财务关系时普遍存在的问题是:把握不好财务关系与法律关系之间的冲突。企业集团是以母子公司关系为主体,通过产权关系和契约关系等多种方式,与众多的企事业法人组织共同组成的经济联合体。从控制学理论来看,企业集团理论上在财务效率方面可能形成明显的协同效果,理论上将原先由市场机制协调的单个企业间的交易,转化为集团内部的组织协同,通过母公司与上市子公司的财务关系的实现来相对节约交易费用。但是在实际情况中,上市子公司的法人身份和本身所具有的强大财力使得上市子公司在与集团公司财务关系谈判中具有具有较大的话语权。这意味着在集团公司与上市子公司财务关系问题上,集团公司己经不再是唯一的管理主体,它需要联合各种私人组织和公共组织,在互惠、信任、对话式磋商、合作的价值文化中,形成具有一定自主程度的网络。其本质在于,它所倚重的管理机制并不是单单依靠集团公司自上而下的权威,而是逐渐转向依靠行为者之间的上下互动、彼此合作、相互协商的多元关系。
  三、集团公司与上市子公司实现财务控制关系的思路
 
  集团公司对上市子公司的财务控制是基于母子公司问的产权和资本纽带关系,是为了实现集团整体利益的最大化,以母公司对上市子公司财务活动的股权控制与金融服务控制的有机组合,是集团公司与上市子公司财务管理的核心内容。具体思路如下:
  首先。通过财务董事实现对上市子公司的产权监控。通过对英国石油公司、美国通用汽车公司、摩托罗拉公司等大型企业集团财务监控体系以及日韩财务管理模式的研究,可以发现,这些家企业集团对其上市子公司的财务监控体系及其运作方式存在下列一致的方法:集团的财务监控管理从公司董事会抓起,在董事会下设各种专业委员会(包括财务专门委员会、审计委员会),董事会聘任总经理(cEO),财务总监(CFO)由总经理提名,董事会聘任,对董事会负责,财务总监相当于公司的副总经理级别,财务总监下面再设置财务主任(Tresurer)、主计长(CotroUer)、财务计划与分析师(FPA)等,对集团所属上市子公司设置的财务总监进行监管并由产权代表(集团公司的代表)实行请示报告制度,对上市子公司的重要财务决策必须事先以书面形式向集团公司报告。产权代表具有双重身份:一是作为集团公司的利益代表者。二是充当上市子公司董事会、监事会成员。通过借鉴国外集团的成功经验与相关做法,可以归纳总结出集团公司对上市子公司主要应发挥产权监控的职能为:一是应加强上市子公司董事会的作用,将财务监督控制权集中在董事会、监事会;二是应建立快速的信息反馈渠道,集团公司通过派人(财务董事)进驻上市子公司,多听取上市子公司的汇报或要求子公司定期书面报告等形式,增强上市子公司的信息来源渠道,同时建立快速的反应机制,有效及时地解决相应的问题,最终提高管理效率。
  财务董事代表集团公司,对上市子公司实施产权范畴的财务监督职能,并兼以上市子公司总会计师财务顾问的身份直接介入上市子公司的决策管理层,对上市子公司的各项财务管理决策事宜提供相关财务服务。具体权力范围包括:检查上市子公司财务政策是否符合集团公司的财务战略部署,以及财务制度是否健全有效;对上市子公司所作出的涉及集团公司所有者权益,以及集团总体财务战略与财务政策行使批准或否决权;如果财务监事确认上市子公司决策项目存在重大缺陷时,有权要求上市子公司对该决策项目重新论证并进行复议;参与上市子公司贷款担保、财产抵押、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动,并负责以书面形式向集团公司报告;参与拟订上市子公司年度预决算方案、资金使用和调度计划、费用开支计划、筹资融资计划、利润分配方案、弥补亏损方案等;组织开展上市子公司投资项目的年度后评估工作;在上市子公司中落实集团公司的总体战略目标。财务董事是上市子公司董事会成员,参他们与上市子公司重大事项的决策,是集团公司与上市子公司之间信息沟通的桥梁。为了保证其相对于上市子公司的独立性,财务董事的工资、奖金和津贴应由集团公司进行统一管理和发放,而且应该实行财务董事定期轮岗制。集团公司应对上市子公司财务人员实行有效的资格管理制度,由财务董事审查其上岗资格。并报集团公司备案。
  其次,通过财务公司实现对上市子公司的金融服务控制。上市子公司从产生、发展都离不开集团公司的大力支持。从母公司剥离出的优质资产是上市子公司最初发展的根本,尤其在几年的高速过程中,母公司从政策、资金上都对子公司加大了力度支持,如目前在上市子公司的长期借款中担保部分提供担保。随着上市子公司的发展和规模的扩大,对资金的需求也会越来越大,既然财务公司是企业集团内部专门从事金融工作的法人单位,它就应成为处理内外融通资金、筹集上市子公司所需资金的总代理。财务公司作为上市子公司和商业银行之间的中介,利用其自身的特殊地位,可以代表上市子公司对商业银行的贷款实行统贷统还。财务公司也可以利用自己在业务上的优势,代理上市子公司对外发放股票、债券、直接向社会融资。财务公司通过金融服务手段,吸收集团企业资金,并对资金往来进行控制,将控制信息反馈给集团,从而实现金融服务型控制。
  财务公司资金来源于企业集团的各成员企业,其服务对象也是集团的各成员企业,由于企业集团的财力在建立初始都分散于非上市子公司和上市子公司之中、难以发挥综合优势,而用行政命令方式集中资金又有悖于企业集团基本原则和相关法律产权管理的规定,因此,财务公司则可运用金融手段将各企业分散的财力集中起来,形成较大的资金力量,从而保证企业集团实施战略目标的资金需要,把国家产业政策和企业产品结构调整有机结合的独特功能,通过调整信贷结构和资金流向,来配合企业集团战略目标的实现。
  最后,采取由母公司对上市子公司签订财务控制协议的方式。上市子公司作为独立的法人拥有独立的财权,公司董事会和经理会依法对其内部的财务战略决策和日常财务决策制定方案并负责执行。同时,集团公司是上市子公司的控股公司,集团公司对其子公司拥有一定的财务和经营战略控制权。因此,上市子公司董事会决定的重要的财务决策方案,必须经过集团公司审查核检。
  由于上市子公司在法律上是独立法人,因此母公司对其实行相对集权的财务控制需要履行必须的法律手续。由于上市子公司股东除了母公司外还存在其他股东,这些股东投资大多是为了获取相应的回报,因此也需要给他们给予最基本的股东回报的承诺。在实践中。可以采取由母公司对上市子公司签订财务控制协议的方式。从法律形式上看,相当于由母公司承包子公司的财务控制运作。
  此外,集团公司还可以通过使用集中式财务软件或强化集团内部审计制度(与上市子公司签定审计承包合同)等有效管理方式未加强对上市子公司的财务控制,最终实现集团财务的相对集中管理。

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