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美团对摩拜百亿收购谁是“优先清算权”赢家?

(2019-12-14 16:20:50)
标签:

财经

陈超明律师

法律维权

股度律师团队

企业案例

分类: 股权并购

4月3日夜,美团收购摩拜,摩拜本姓胡,交易后,改姓王,隔壁老王真是厉害呀!原以为能成为创投圈的神话,此次交易后才发现,所有投资人都有可能是输家美团作价27亿美元全资收购摩拜,支付对价为16亿美元现金加11亿美元的美团点评股票。摩拜上轮融资时的估值为38.25亿美元。现在27亿美金出售,不知道最后一轮的投资人是怎么想的?


根据已公开的融资情况可知,摩拜单车2015年3月2018年1月,共计完成12轮融资,融资总金额约人民币160亿元左右(根据4月5日汇率,折算美元为25.4亿左右),即便27亿美元全部用于投资方退出,目前来看也没占便宜。根据创投界的游戏规则,投资方在投资摩拜时,通常都会在投资协议中约定“优先清算权”条款,也就是说:摩拜出售后获得的资金,投资方拥有优先清算权——本金另加20%年息。按这情况,估计美团的27亿美元还不够摩拜投资方保本保息。在创投界韭菜眼里,顶尖投资人的2倍回报、10倍回报、50倍回报……好像轻而易举。这么残酷的现实完全颠覆大众的投资梦想,神马投资大神,也不过如此。


更何况,此次收购对价为16亿美元+11亿美元美团点评股票,现金折合人民币约100亿元左右即使全部支付给投资方,至少50%的投资份额继续深套其中那么在此次交易中有哪些投资人可以退出呢,想必大家都想知道。在揭秘之前,先解释下啥叫优先清算权。


投资协议中优先清算权的参考条款


创始人及公司同意,在发生以下事项(统称“清算事件”)之一的,投资人享有清算优先权:

1、公司拟终止经营进行清算的;

2、公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置,并拟不再进行实质性经营活动的;

3、因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人。


清算优先权的行使方式为


清算事件发生后,在股东可分配财产或转让价款总额中,首先向投资人股东支付相当于其投资款[建议比例120]%的款项或等额资产,剩余部分由全体股东(包括投资人股东)按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的优先清算权。

清算优先权的激活:清算事件


常见条款如下


“除法定清算事由之外,因合并、收购、出售控股股权、出售主要或全部资产而导致公司现有股东持有续存公司已发行股份的比例不高于50%的,该类事件被视为清算事件。”

从摩拜的历次融资情况来看,虽然天使投资人投资早,估值低,通常没有优先清算权。且后轮的投资方在签署投资协议时,一般要求前面的投资方同意后轮投资方的优先清算权。一旦清算,等到后轮投资方把本金+利息拿走后,前期的投资方也剩不了啥。


在投资实践中,处理不同系列的清算优先权的方式通常有两种


1、后轮投资人的清算优先权顺位优先于前轮投资人,比如,D轮投资人先获得回报,然后才是C轮投资人,然后才是B轮投资人

2、所有投资人股权平等,比如A轮、B轮、C轮、D轮投资人按比例获得优先回报。

从摩拜这么多次大规模的融资来看,大概率的清算优先权应该是第1种方式,我想各位也应该清楚谁最终才是“优先清算权”的赢家。

美团对摩拜百亿收购谁是“优先清算权”赢家?

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