国家发展改革委关于

下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知

发改财金[2007]602号

各省、自治区、直辖市及计划单列市发展改革委，有关企业：

经报请国务院批准，现将2007年第一批企业债券发行规模（附件一）下达给你们。本次共安排95家发债主体，发行规模992亿元。为做好本次企业债券发行工作，现将有关问题和要求通知如下：

一、规范发债申报材料，简化债券核准程序

各发债主体应按照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）等有关规定的基本要求，编制公开发行企业(公司)债券申请材料（目录见附件二）。

中央企业的申请材料直接报我委核准；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报我委核准。

为进一步简化企业债券核准程序，提高效率，适应市场需要，地方企业对我委反馈意见的回复及其他补充材料可直接报我委，抄报省级发展改革部门。我委关于企业债券的批复文件下达省级发展改革部门的同时，抄送地方企业、主承销商和债券登记托管机构，省级发展改革部门可不再转发。

二、强化信息披露，明确相关责任

发行人申请发行企业（公司）债券应当编制债券募集说明书（基本格式见附件三）及其摘要，作为发行债券的必备法律文件，进行信息披露。

发行人在募集说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整、及时，发行人及其有关负责人应承担相应的责任。凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露。

主承销商应配合发行人编制募集说明书及其摘要，并对其内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。

募集说明书摘要应包括募集说明书全文的重要内容，不得出现内容上不一致，或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。

发行人应在发行前至少一个工作日将募集说明书摘要刊登在我委指定的报刊及发行人、主承销商认为必要的其他报刊；将募集说明书全文登载于我委、发行人、主承销商、债券登记托管机构及其他必要的网站；将审计报告、信用评级报告、法律意见书全文登载于发行人、主承销商及相应中介机构网站。同时，发行人住所、主承销商住所应置备全部备查文件，供投资者查阅。企业（公司）债券上市交易后，应按照交易场所的规定进行信息披露。

三、充分发挥市场中介机构作用，加强企业债券信用评级工作

本次企业债券应由具备从事企业债券承销业务资格的金融机构代理发行；由具有证券业务从业资格的会计师事务所对发行人最近三年的财务状况进行审计；由具有从业资格的律师事务所对发行人发行企业债券的合法合规性、募集说明书及其摘要的真实完整性出具法律意见书。

发债企业应聘请具有企业债券评级从业资格的信用评级机构出具信用评级报告，评级机构应在报告中同时公示债券信用等级和发行人长期主体信用等级。评级机构在开展评级业务过程中，应诚信尽责，严禁承诺评级级别、恶意价格竞争等不正当行为。发行人聘请评级机构后，原则上不得更换，如认为评级结果不公允，可以再聘请另一家评级机构进行评级，但两个评级机构的评级报告全文均应披露。

在债券存续期内，评级机构至少应于每年企业年报公布后的一个月内开展一次跟踪评级，并公告评级结果。

四、规范债券承销，防范发行风险

本次企业债券的发行应组织承销团。各发债主体要按照公平竞争的原则，自主选择企业债券发行的承销商和其他中介机构。承销商和其他中介机构不得以不正当竞争手段招揽业务，扰乱市场秩序。在本次企业债券的承销团组建过程中，应遵照以下规定：

（一）每个承销商担任主承销商（包括联合主承销商）的次数不得超过本次企业债券总家数的四分之一。

（二）以余额包销方式承销的，各承销商承销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的三分之一。

（三）企业债券发行规模在15亿元（不含15亿元）以下的，主承销商不得超过1家；15亿元至50亿元（不含50亿元）的，主承销商不得超过2家；50亿元以上的，主承销商不得超过3家。

（四）自2000年以来，已经担任过企业债券发行主承销商或累计担任过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经担任过副主承销商或累计担任过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。

企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，并可直接担任副主承销商，不受3次分销商累计资格的限制，但不得担任主承销商。

（五）企业债券发行规模在5亿元（含5亿元）以下的，承销团成员家数不超过5家；5-15亿元（含15亿元）的，每增加1亿元可增加1家；15-30亿元（含30亿元）的，不超过20家；30亿元以上的，不超过25家。

承销团构成应保持合理结构，主承销商与副主承销商家数之和不得大于分销商家数。

（六）承销企业债券的佣金按超额累退费率计收（具体标准见附件四）。

五、探索多种债券增信方式，防范债券兑付风险

企业债券的发行可采用信用债券、抵押债券或第三方担保等形式。采取第三方担保的，应按规定格式出具担保函（附件五）。同时，要稳步提高信用债券发行比例，探索发展抵押债券。

发行人应制定切实可行的偿债计划及保障措施。应提前提取偿债基金，并建立专户进行管理。发行人应在募集说明书中说明，当发生债券本息不能按期兑付情况时，拟采取的具体偿债措施和赔偿方式，确保按期兑付本息。

六、推进债券发行市场化，维护发行市场秩序

本次企业债券应按照公开、公平、公正的原则，通过承销团设置的网点发行或在证券交易所网上发行。企业债券的利率由发行人和承销团协商确定，提倡采取簿记建档等市场化方式确定利率和进行配售，采用浮动利率的，可使用上海银行间同业拆放利率（ShanghaiInterbankOfferedRate,简称Shibor）为基准利率。

在企业债券发行过程中，严禁超规模发行和擅自加价、折价销售以及在发行期内的“炒卖”行为；在投资者需求尚未满足的情况下，严禁承销团成员私自留券或以包销名义变相私自留券以及名义承销、虚假销售等行为。

七、其他事项

（一）发行本次债券所筹集的资金，应按照核准的用途使用，不得增加或更换项目，可调减项目，但应保持发债规模占项目总投资的比例不超过30%。

（二）4月30日前公告发行、但不能提供经审计的2006年财务报表的，可使用经审计的2003-2005年财务报表，并补充提供2006年上半年或全年财务报表（可未经审计）。

5月1日—10月31日公告发行的，应使用经审计的2004-2006年财务报表。

11月1日后公告发行的，除使用经审计的2004-2006年财务报表外，还应补充提供2007年上半年或全年财务报表（可未经审计）。

（三）高科技中小企业集合发行企业债券的，应统一担保，统一组织，由担保人出具集合债券担保函。

附件：一、2007年第一批企业债券发行规模表

二、公开发行企业（公司）债券申请材料目录

三、企业（公司）债券募集说明书基本格式

四、承销企业（公司）债券佣金收费标准

五、担保函内容与格式

中华人民共和国国家发展和改革委员会           

二○○七年三月十九日