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万福生科复活挑战最严退市新规

2014-12-17 01:55:36评论 杂谈

2014.12.17 第一财经日报

因财务造假于去年暂停上市的万福生科,上周复牌后至今连续涨停。造假公司以实际控制人易主方式满血复活,震惊资本市场。褒之者称此案开启建设性监管方式,成为证券监管思路改革的试验田;贬之者称其为资本市场的耻辱,犹如一记响亮的耳光抽在证监会的脸上。

 

  新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》明确借壳上市与IPO要求等同,同时创业板公司不允许借壳上市。万福生科通过司法裁判的方式,绕道而行,原第一大股东龚永福、杨荣华夫妇因1.4亿元债务问题,26.18%股权被司法划拨给桃源湘晖农业投资有限公司,后者将成为公司第一大股东,公司实际控制人将变更为卢建之。司法裁判成功避开了创业板不允许借壳上市的规定,将“史上最严厉退市新规”化于无形。

 

  当然,万福生科新任实际控制人接手一个连续亏损公司,并不是自讨苦吃。其一,万福生科拟以8300万元转让持有的全资子公司桃源县万福生科收储公司100%股权给自然人刘开森,并称将增加约2900万元的净利润,因此今年万福生科并不会暂停上市,经过新任实际控制人今后的运作经营,2015年扭转亏损更是胸有成竹,估计早就在其资本筹划之中。其二,通过缓慢式注入新控制人资产的方式,来改变上市公司的经营业绩,只要未来12个月内注入资产规模没有达到前一个会计年度资产总额的100%以上,就不会构成借壳上市。通过出售资产、缓慢注资等资本运作,万福生科完全有能力避免暂停上市的命运,也可以绕道借壳上市的规定。

 

  地方司法机关可以无视证监会和交易所的禁令而让万福生科通过司法划拨方式借壳上市,这对新修订的退市新规是一个严峻的挑战。如果不能妥善处理好以股权偿还债权的司法划拨方式,创业板不允许借壳上市规则将成为废纸,今后其它亏损创业板上市公司完全可以比样学样,以此作为规避退市的范本。

 

  市场对新一轮退市制度改革普遍寄予厚望,自主退市与重大违规强制退市被视为最大亮点。万福生科在2008年至2010年间,分别虚增营业利润2851万、3857万和4590万,按照法不溯及既往的原则,未按照新规给予退市严惩。现在,万福生科及其相关利益方得寸进尺,绕道司法划拨方式可能破掉创业板不得借壳上市的禁令。

 

  退市新规不但存在司法划拨方式曲线借壳上市的漏洞,还保留了退市后重新上市的后门。投资者之所以在新退市制度出台后继续追捧st股,很大程度上是因为新退市制度依然保留了重新上市规则。由于保留了这个后门,退市公司大概率会重新上市,乌鸡变凤凰的旧戏会继续重演。基于此种扭曲的投资逻辑,超级牛散和普通散户押注st股才会如此有恃无恐。上交所甚至规定重新上市公司沿用原有股票代码,随时“虚位以待”。长航油运退市前夕,私募大佬徐翔家族抄底1650万股,晋升公司最大自然人股东。超级散户黄木秀父子在锌业股份停牌前巨资潜伏一年半时间,浮盈达亿元。

 

  最近,有33家被立案稽查的上市公司陆续发布退市风险提示公告,这是今年1116日正式实施退市新规后的罕见一幕。为充分揭示风险,沪深两市《股票上市规则》规定被立案调查的上市公司每个月需做一次风险提示。这样做确实收到了很大效果,也震慑了资本市场。但33家公司退市风险提示也抵不过万福生科一家的曲线满血复活,其连续涨停似乎在嘲笑那些老老实实发布风险公告的违规公司。一家造假欺诈上市公司一而再再而三地挑战资本市场底线游戏规则,究竟底气来自哪里?长此以往,新退市制度改革实效堪忧,市场将对新退市制度投下不信任票。

 

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