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你们的借壳都弱爆了!——看老司机九鼎花式重组经典案例

(2016-11-18 15:53:06)
如果要挑出中国资本江湖几大门派,那么“九鼎系”一定是其中最“另类”的一派。

这家PE机构2014年4月挂牌新三板,短短两年多,遍地开花,以眼花缭乱的资本运作操刀1025亿巨量市值。

金刚不坏之躯,如何炼成?

2015年,九鼎急剧扩张,一年之内出手十余次,几乎不到一个月就“干上一票”。

其中,最受瞩目的大案,是鲸吞A股上市公司中江地产,创造新三板反向收购A股有史以来第一例。

当年5月,九鼎豪掷41.5亿元收购中江地产母公司中江集团100%股权,从而间接持有上市公司72%的股份,成为中江地产大股东。

随后,中江地产以9亿现金买下九鼎集团的PE资产昆吾九鼎,上市公司更名“九鼎投资”。

由此,九鼎将PE业务注入,变相借壳A股平台,此番武功套路,一度震惊江湖。

虽有人质疑九鼎“激进”、“危险”,媒体也时不时来找碴,但你不能不承认,在资本运作手段上,九鼎有诸多创新和可圈可点的地方,其招数虽怪,但却值得深入研究。

如果乐视身上有九鼎十分之一的资本运作基因,也不至于死得这么惨。

今天,我们来分析一下这个经典案例——操盘中江地产。

“我就是我,是不一样的烟火”!

文:优劣汇  本文谢绝一切形式转载


1
交易方案
███████████

本次交易总体方案分为三部分:

1)竞价摘牌获取上市公司控制权
2)现金收购昆吾九鼎100%股权
3)非公开发行A股募集资金

具体来看:

——竞价摘牌购买中江集团100%股权,间接控制上市公司中江地产72.37%股权,触发要约收购

标的公司:中江集团
标的资产:中江集团100%股权
交易对方:江西省国资委
交易作价:414,959.20万元
摘牌附加条件:九鼎投资还需以1299万元受让南昌江中投资有限责任公司100%股权。
要约收购:2015年12月4日,九鼎投资向除中江地产控股股东中江集团以外的公司股东发出全面收购要约的义务,要约收购期限为2015年12月4日至2015年12月31日,此次要约不以终止中江地产的上市地位为目的。
要约收购结果:要约期届满,无人接受九鼎投资发出的收购要约,九鼎投资履行完毕要约收购义务。

——现金收购昆吾九鼎100%股权

标的公司:昆吾九鼎
标的资产:昆吾九鼎100%股权
交易作价:90,986.21万元
交易对方:九鼎投资、拉萨昆吾
支付方式:现金,分期付款 10%--20%--30%--40%

——非公开发行A股募集资金

发行价格:10元/股
发行数量: ≤12亿股
募资规模:  ≤120亿元
认购对象:九鼎投资、拉萨昆吾(系九鼎投资全资子公司)和天风证券中江定增1号集合资产管理计划
募资用途: 用于基金份额出资、“小巨人”计划
你们的借壳都弱爆了!——看老司机九鼎花式重组经典案例

(募资用途)

2
背景
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上市公司:中江地产(600053,现已改名“九鼎投资”)

公司成立于1996年12月4日,1997年4月18日在上交所挂牌。

本案发生前,中江地产的控股股东为中江集团,实际控制人为江西省国资委。本案发生后,九鼎投资成为中江地产的间接控股股东,吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名自然人为实际控制人。
你们的借壳都弱爆了!——看老司机九鼎花式重组经典案例

(九鼎收购中江集团前,中江地产股权结构)
你们的借壳都弱爆了!——看老司机九鼎花式重组经典案例


(九鼎收购中江集团后,中江地产股权结构)

公司是以房地产开发为主营业务的地产企业,是江西省内唯一一家房地产上市企业。

公司2013年、2014年和2015年1-5月,分别实现净利润为:2557万元、7554万元和2427万元。
你们的借壳都弱爆了!——看老司机九鼎花式重组经典案例

(中江地产两年一期财务数据)


买方:九鼎投资

九鼎投资成立于2010年12月10日。2014年4月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌。

你们的借壳都弱爆了!——看老司机九鼎花式重组经典案例

(九鼎投资股权结构)

九鼎投资是一家专业的投资管理机构,主要从事客户资产管理和自有资金投资业务,已完成私募股权投资管理、证券经营、公募基金、个人风险投资、互联网金融、劣后投资等行业领域的广泛布局。

公司在2014年、2015年1-6月,实现归属母公司的净利润分别为3.48亿元和1.86亿元。
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(九鼎投资两年一期财务数据)

标的资产:昆吾九鼎

昆吾九鼎成立于2007年7月27日。截至本案发生时,九鼎投资和拉萨昆吾合计持有公司100%股权。九鼎投资占有公司99.2%股权,为公司控股股东,吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名自然人为实际控制人。
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(昆吾九鼎股权结构)

昆吾九鼎是一家在国家发改委和基金业协会备案登记的专业私募股权投资管理机构,主营业务是私募股权投资管理(Private Equity,简称PE)。截至2015年5月31日,昆吾九鼎累计管理基金实缴规模235亿元,投资企业241家。2011年、2012年连续两年获得“中国最佳PE机构”,2009-2014年连续6年获评“中国私募股权投资机构十强”。

公司在2013年、2014年、2015年1-5月,实现归属母公司的净利润分别为4803万元、1.79亿元和1.02亿元。
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(昆吾九鼎财务数据)

3
看点
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1)看点一:竞价摘牌控制上市公司,提升借壳效率

竞价摘牌,来看九鼎是怎么操作的:

2015年3月27日,中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司和24 个自然人股东一并将持有中江集团100%股权,在江西省产权交易所公开挂牌转让,挂牌转让期限为3月27日至4月24日。

在挂牌转让期间,共有8家意向受让人向西省产权交易所提交了书面受让申请。

当年5月,中江集团举行电子竞价会,九鼎投资最终通过电子竞价的方式以41亿竞得中江集团100%股权。

经由以上操作,九鼎电子竞价控制中江集团,进而间接控制其持有的中江地产72.37%股权,成为中江地产控股股东。

考虑本案竞价时二级市场情况,以摘牌价41.50亿资金换回上市公司70%多的股权,可以说非常划算。

竞价摘牌最大的好处,在于避免了协议转让、发行股份购买资产等传统方式的弊端,比如谈判来回磨合,有很大的不确定性。

本案竞价摘牌直接拿下股份,确定性强,为后续注入资产、非公开发行提供了保障。

2)看点二:三板公司鲸吞A股公司,反向收购

本案所花费的41亿巨额资金,从哪来?

如果我们再往前追溯,会发现:其实九鼎为控制A股公司,蓄势已久。

2014年九鼎挂牌新三板,同时通过定向增发股票募集资金35.37亿,此后,于2014年8月再次通过定向增发募集资金22.50亿。

先后两次融资,九鼎资本实力大大增强,为接下来控盘A股公司提供了资本支撑。

竞价当时,中江集团净资产评估18.30亿,最终摘牌价41.50亿,尽管金额不菲,但对两轮融资之后九鼎的总资产、净资产、资本实力来说,完全支付得起。

挂牌三板——定增融资——控制A股公司,如今,这已经成为有野心的三板公司的“套路”。

比如和君商学,新三板上市后,先后定增3次,共募资17.29亿,弹药充足、准备充分之后,收购汇冠股份23.08%的股份,成为控股股东。

和君的案例稍有不同,当时其第二笔增资尚未到账,收购资金主要来自银行体系。彼时,公司在牛市顶部以每股150元人民币向民生银行质押股权,贷款10.5亿元,完成反向收购。

新三板另一家PE公司信中利,也在玩着类似的故事。

今年上半年,信中利全资子公司中驰极速收购了上市公司深圳惠程。根据方案,中驰极速以现金16.5亿元收购深圳惠程8673.64万股股份后,持股比例达到11.11%,并就此成为深圳惠程的控股股东。这一步完成后,信中利也在一步步操刀后续资本运作:

先收购上市公司——再让上市公司成立产业并购基金——再把子公司卖给自己控制的上市公司所成立的并购基金。

按照这个逻辑,深圳惠程接下来的资本运作思路,会怎么操作,一目了然。

资本运作,要做就要做全套。真正的武林高手出招,往往是第一招刚刚出手,便已想好了后续的套路,一整套流程下来,最终能够形成闭环。

高手和菜鸟的差别,就在于此。

3)看点三:多项资本运作同时出招,节省时间

既然是“老司机”,那么各个细节都要透出老司机的Feel。

比如时间节点的把握,“组合拳”:

2015年4月——九鼎摘牌中江集团;

2015年9月——中江集团完成股权转让工商登记;

在这期间,中江地产紧锣密鼓的进行购买昆吾九鼎100%股权和非公开发行募集120亿资金的准备工作。

2015年9月22日——完成工商登记同一天,上市公司马上公告重大资产购买和非公开发行预案。

多个资本运作项目同时筹划,充分利用收购完成的等待时间。资本市场赶早不赶晚,一步疏忽,就可能是百步之差。

4
产业
███████████

标的资产一昆吾九鼎,所处行业为私募股权投资管理行业。

行业上游:主要为基金出资人
行业下游:境内外被投资企业

私募股权投资管理(PE)的运作模式可以总结为“融、投、管、退”四个阶段。PE向基金出资人(LP)募集基金,将募集到的资金投资于具有成长性的企业股权,最终通过股权增值为基金赚取投资收益,PE(GP)向通过收取管理费以及管理报酬(通常为投资收益的20%)来获取收入和利润。

现代意义的私募股权投资起源于20 世纪40年代的美国,私募股权投资行业的大发展出现在20世纪70年代以后。

中国股权投资市场由于参与者和资金的进入和累积,市场竞争程度不断提升,投资压力和项目估值水平均节节攀升。近年来,老牌VC/PE机构的一批合伙人离职创业,诞生了一批新基金,中国VC/PE进入了2.0时代。

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2015年前11月,我国新募基金数量达到2556支,为2014年全年新募基金数量2.43倍,募集金额1117.5亿美元,较2014年全年增长34.3%;2015年前11月,我国私募股权投资共发生7,458例,为2014年全年投资数的1.06倍,合计投资金额799.8亿美元,较2014年全年增长12.4%。
你们的借壳都弱爆了!——看老司机九鼎花式重组经典案例


2016年上半年,VC/PE投资共涉及25个一级行业,从案例数来看,互联网、金融、IT分列前三位,分别占比31.92%、12.7%、11.4%,累计占比56%。

你们的借壳都弱爆了!——看老司机九鼎花式重组经典案例


5
利益格局
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1)对九鼎投资

竞价摘牌,登陆A股市场——九鼎投资实现了三板公司跨板并购A股上市公司,实现了主营业务在A股上市公司和三板公司的价值估值,增强了资产在多层次资本市场的流动性,具备多层次资本运作的平台。

注入优质资产——九鼎投资收购A股上市公司中江地产,并注入了PE业务,助力中江地产形成新的利润来源,进一步提高上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。

2)对中江地产

市值大幅增长——2015年4月摘牌时,中江地产市值57亿元,在完成昆仑九鼎100%股权收购后,中江地产的市值增长至255亿元,市值溢价了4.47倍。

主营业务转型——在房地产行业的黄金发展期逝去时,寻求公司业务的多元化发展,通过100%控股昆吾九鼎,使得上市公司具备更强大的资源整理能力。

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