经常有人问，现在壳费多少钱啊？估计在提问者心中，壳费就是借壳上市的门票钱，好像跟路费、学费和夜总会小费差不多。其实，这个问题从专业角度几乎无法回答，因为借壳交易都是个性化安排，并没有标准壳费一说。

如果必须给壳费来个界定的话，壳费是借壳方为了取得借壳交易机会，给控股股东的利益安排。说白了壳费有点像彩礼，想娶人家姑娘就得有付出。而这种付出也有各种形式，有的简单粗暴给现金，也有的艺术婉约携手未来啥的。壳费的本质就是利益安排和交换。那么，通常有几种安排方式呢？

1、控股权转让溢价

控股权溢价是借壳里面最常见的壳费方式，比如上市公司市值10亿元大股东持有20%对应市值2亿元，在借壳交易中大股东股票卖了8个亿，股权转让的6个亿溢价就可以理解成壳费。

通常而言，上市公司市值越小后续注入资产的证券化收益越高，进而壳费越贵，如果体现在控股权溢价上，股东在能够控制稳定控制上市公司的前提下，股比越低转让溢价率就越高。比如，10亿市值壳公司的20%能卖8个亿，如果是40%股权肯定卖不到16个亿；而同样持股20%的20亿市值壳公司，没准连8个亿都卖不上，其中的逻辑好好体会下。

2、置出资产的利益让渡

对于置出资产的处置也是对原控股股东的利益安排的重要方式，最常见是无偿赠与给原有的控股股东。通常而言，借壳交易买方看重的是壳，里面资产可能既不熟悉也没兴趣，能够赠送给对方作为交易条件，也算是两全其美的事了。

其实，置出资产的利益让渡有很多种方式，除了赠与之外低价转让给原控股股东的也比较常见，或者利用该资产新老股东成立合资公司经营的。其本质的利益安排逻辑是差不多的，只不过是操作方案和利益大小的差异而已。

 

利用置出资产来进行壳费安排通常都有几个条件：

首先，是该资产对原股东具有相对价值，而对新股东而言意义不大，有点彼之蜜糖我之毒药的意味。如果置出资产是现金、金融资产或变现能力很强的土地房产等，这个处理的方案就会更多元，最终的利益博弈可能不在于形式，而是简单的体现在价格博弈上来；

其次，原有股东对置出资产的处置和驾驭能力相对较强，说白了就是能够搞得定。这通常适合创始人股东而不适合中途进来的股东，类似二级市场举牌的股东可能面对置出资产也一筹莫展，更倾向于连壳带瓤一卖了事。

再次，置出资产的利益安排效果取决于资产价值和原股东的持股比例。简而言之，置出资产越值钱大原股东得到实惠越多，原控股股东股比越低获得资产后的利益增量越大。比如，原股东持股10%但是获赠了全部的置出资产价值10亿元，这个增量对价的效果就比较好；若原控股股东持股70%获赠价值3亿元的资产，那简直就是毛毛雨啦。没多少钱的事，更重要的是资产在体内还是体外，对持股比例高的原股东而言区别不大，左口袋倒右口袋自然没啥太大感觉。

3、原股东持有股票预期增值

借壳交易中原股东保留部分或全部股票而寻求与借壳方共赢，希望能够通过借壳交易后股票上涨来赚钱，也是常见的借壳利益平衡方式。从利益安排换取借壳交易机会进而取得控股权而言，重组后股票的预期收益也应该算种壳费，只不过跟控制权溢价和置出资产利益让渡略有不同。

首先，以控制权溢价和置出资产利益让渡的壳费安排是只针对于控股股东的，具有专属性和相对性，中小股东利益是通过重组后股票上涨来实现的。但预期股价上涨的壳费安排，大小股东是没有差异的，若借壳交易后续预期股票上涨幅度较大，控股股东也可能接受该交易，跟小股东在利益上谋求共进退，只要利益帐能算得过来。比如借壳后股票能翻十倍八倍的，何乐而不为呢，钱又不咬手？

其次，控制权溢价和置出资产的利益让渡基本上是显性的利益安排，能得到多少实惠这帐是能算得清楚的。而股票的预期收益要取决于很多因素，通常需要锁定三年后才能实现。到底能赚多少钱不好说，可能会很大也可能会没有，这就主要看大家对未来的预期判断了，可能只延迟满足博个大的，也可能是拿青春赌明天最后竹篮打水。

再次，控制权溢价的壳费安排对借壳方股东是最直接的，通常需要借壳方股东真金白银往出掏钱；置出资产的利益安排次之，需要用置入资产的估值来消化，置出资产会冲减借壳交易估值进而减少发股数。但以后续股票上涨作为壳费安排对借壳方是种稀释成本，总体敏感度不是很强。

这种壳费安排比较常见，也有人认为没有现金和直接利益输出，也可以理解成不算壳费。这个问题看如何来看，若从广义对原股东的利益安排逻辑我认为算是壳费，要看借壳方是否掏口袋也可以不算。此种安排比较适合借壳资产盈利强成长性好能够支撑高股价的借壳交易，通常对于壳方股东持股比例越大效果会越好。

4、单纯壳费补偿

有些借壳交易比较极端，可能既没有存量股转让也没有资产置出，且后续资产也很难支撑过高的股价，那么就壳费的安排可能就简单粗暴了。可能会安排成借壳方对壳公司控股股东的直接利益补偿，此种壳费表现得最为直接具体，简单点就是重组借壳要控制权没问题，拿钱来！

实践中该种方式其实不常见，因为单纯壳费安排的说明交易没有太多的利益共赢，本身交易就很难达成共识。另外，壳费的处理在技术上也不太好实现，尤其对国有企业的买家而言师出无名，几乎是没办法处理的。连控制权溢价稍微高点国资委还唧唧歪歪呢，突然硬生生出几个亿的壳费，谁敢冒着乌纱帽丢掉的风险来批准呢？

对民意企业而言，单纯补偿式的壳费在账务处理上也比较别扭，进不了长期股权投资成本，也进不了资产处置损失，在税务层面其实也比较难说得清楚。在实践中，无论是对企业家还是对投行，都是智慧和胆量的考验。

最后，说几句壳费和借壳成本的区别与联系，这两个概念比较容易混淆。个人观点，壳费是借壳成本的部分但不是全部，借壳成本除了壳费还包括中介费用、股权比例稀释和规范成本等，其中股比摊薄是借壳最大的成本。理解这两个概念可以打个比方，如果说壳费是结婚给姑娘的彩礼的话，那么借壳成本有点像婚礼的全部花销或支出，那涵盖的就多了，包括媒人的好处费，还有婚检的花费、拍婚纱照和订酒店及后续蜜月旅行的支出等。

看了这篇文章后，别再总问现在壳费大概需要多少钱了，会被专业人士鄙视的，切记！

 

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1、借壳成本该如何计算？

 

业务实践中客户经常会问到借壳成本，也有人会有不同的算法，有的认为借壳成本是借壳时的利益流出，诸如支付给对方股权转让款和无偿送还的资产等，也有人认为借壳是壳公司的股票总市值。

 

个人观点，借壳的成本应该是借壳实现后的合理市值被摊薄的部分，即上市形成的无对价权益损失。

 

按常规借壳方案计算，比如壳公司市值30亿元，借壳资产利润6亿元交易估值60亿元，借壳完成后借壳方持股比例总计为66.67%。假设交易完成后50倍PE总市值300亿元，则借壳成本=300*（1-66.67%）=100亿元。

 

当然，上述是常规的借壳方案，若交易中涉及对原股东支付存量股转让款和壳费等算额外成本，但涉及置出资产的无偿赠与则无需另行计算。

 

2、A股借壳成本大概多少？

 

每年A股发生的借壳数量不是很多，按照上述计算方式是能统计出A股借壳的平均成本的。根据通常的交易规模和利益平衡实践，个人初步估计，A股借壳的成本应该在80亿至100亿之间，当然未必精准。

 

其实，这个成本在借壳交易实践中大体是能够得到支撑的。什么概念呢，就是说无论壳公司市值多大，通过借壳必须上市公司老股东持股市值达到80亿以上，才能够基本满足原有股东的诉求。简而言之，若壳公司市值30亿元则需要股价翻三倍，若壳公司市值50亿元可能股价翻倍就OK了。

 

当然，交易体现参与人的意愿，上述利益诉求只能说有代表性，当然不排除有极端的高低诉求者。也有屌丝说非林志玲不娶，也有王子娶了灰姑娘等等，但这些不在讨论之列。

 

3、通过借壳成本看利益平衡方式

 

对于借壳方而言，借壳资产对应的二级市场估值也决定了借壳交易中的大致股比。比如借壳后能支撑1000亿市值，那股权稀释10%即让渡100亿市值给原股东就能实现借壳。若借壳资产只能支撑200亿市值，那么借壳后股比能超过50%就阿弥陀佛了。

 

有人说不对啊，股比是由壳公司总市值和借壳资产的评估值决定的。怎么说呢，借壳资产的评估值是最终股比实现方式而已。换而言之，借壳的成本只跟最终总市值和股比有关，而跟该股比的形成过程无关。

 

所以呢，不考虑评估压力，相同借壳资产面对两个壳，一个10亿总市值对方接受交易估值最多20亿，另一个20亿总市值对方接受交易估值最多50亿元。显然，20亿市值壳的重组成本要低于10亿市值的，也就是说与小壳未必比大壳便宜，成本的核心在于股比安排。

 

4、小盘股市值与借壳成本的逻辑关系

 

借壳操作实践中，通常的壳公司的市值都在30-40亿之间，似乎市值超过50亿元就很难被借壳了。可能有人据此提出疑问，既然壳成本在80亿元以上，那怎么会有50亿市值以下的公司呢，明显被低估了，股价应该分分钟被炒到80亿才对啊。

 

个人观点，虽然理论上每个公司都能被借壳（创业板除外），但每年借壳发生的案例很少，其实单个公司被借壳的概率不高，从借壳成本来推断每个公司的合理市值是有问题的。就好比买彩票理论上能中500万，每个彩民的身价不可能都按500万来估值。市值越大被借壳的概率越小，比如，40亿壳被重组的概率可能不及30亿壳的1/5，而超过50亿市值的公司被借壳的概率就已经接近0了。另外，将小盘股简单的等同于壳公司也是不科学的，壳公司不是个客观类别，只有在借壳交易中才存在。

 

另外，影响二级市场股价因素太多，被借壳预期仅仅是其中之一。况且股民对借壳的概率是没有判断力的。所以说通过限制红筹回归和提高借壳难度等政策，来抑制小盘股被炒高，是缺乏基本逻辑支撑的。简而言之，小盘股的股价与借壳操作难度之间的关联性低到可以忽略不计，甚至比阿毛哥结婚与林志玲变瘦的关联度还要小。

 

5、借壳交易为什么难达成？

 

通过对借壳成本的有效认知，有利于借壳交易的利益平衡，也就知道了为啥每年无论并购交易那么活跃，而借壳交易永远是那么几十单。对交易达成条件缺乏认知就会变得不靠谱，比如借壳资产太差或者壳太大而你依然沉迷其中等。也有人认为自己手里有壳，似乎距离交易咫尺之遥为什么就做不成呢？

 

通常而言，借壳交易的达成需要如下条件：

 

1、上市公司具备壳条件；

2、壳方股东有交易意愿；

3、壳方股东交易诉求合理；

4、借壳方有交易意愿；

5、借壳方诉求合理；

6、借壳资产体量够大；

7、借壳资产符合IPO条件。

 

借壳交易能够达成上述七个条件缺一不可，对于上述条件的识别是投行的基本功，实践中有多少掮客说“手里有壳”，拿着壳名单就开始各种撮合了。其实并没有意识到上述七个条件基本都不具备，那只能祈求自己的好运气了。

 

其实，对于借壳交易而言，交易诉求离交易达成非常之远。每年市场能够接受被借壳的公司有几百家，符合借壳条件的拟借壳公司也有几百家，最终也就那么几十家能达成交易，交易达成概率应该是10%以下。为什么多数人在撮合交易中很难成功，是因为都在那没戏的90%部分猛用力。

 

所以，判断力和筛选能力是中介核心能力，光有热情、勤勉与执着是没大戏的，多思考多积累少碰运气，否则只能洗洗睡了。