1, 新友谊股份向百联集团定向增发：302,394,810股，发行价格：15.57元/股，作价47亿收购百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权以及百联集团持有的上海百联集团投资有限公司，而上海百联投资公司持有联华超市21.17%股权   上海第一八佰伴有限公司上半年净利润为2亿左右，为新友谊新增半年利润为 2亿*36%=7200万 ，联华超市上半年净利润为394,776,400元，本次定向增发为新友谊新增半年利润为394,776,400*21.17%=83,574,164。总计新增利润为1.5557亿。全年新增利润预计为3亿。本次收购母公司百联集团资产的动态pe为47亿/3亿=15.6  收购定价还算合理。

2,新友谊通过新增9.48亿股股份，并换股百联股份（600631），友谊股份作价15.57元，作价147.6亿。收购百联股份全部资产负债。

原百联股份中报显示，上半年归属上市公司净利润为612,018,720.39元，扣除非经常性收益后上半年归属上市公司净利润为377,623,981.97元，同比增长27.22%。扣除非经常性收益后的净利润应该在7.5亿左右。相当于动态pe 20倍收购百联股份。

3，老友谊股份上半年中报显示归属于上市公司股东的净利润2.36 亿元，同比增长30.97%；全年利润可达4.5亿以上。

综上所述，新友谊股份全年利润在3亿+7.5亿+4.5亿=15亿。

目前A股股价16.47元，市值283.3亿，动态pe18.8

B股股价1.6美元，汇率换算后市值175亿，动态pe11.66。

分析未来友谊股份利润增长因素。 

1，新友谊将全资拥有上海第一八佰伴有限公司，拥有联华超市34.026%+21.17%=55.2%股权。目前八佰伴和联华超市能够为新友谊年提供净利润合计将达到8亿。

所以上海第一八百伴和联华超市是友谊股份利润的最大来源。八佰伴为同店增长，联华超市为扩张和同店增长。

2，奥特莱斯的扩张。友谊股份异地扩张最大的形态为奥特莱斯的商业模式。过去只有上海青浦奥特莱斯，年提供的净利润为1亿左右。去年6月杭州下沙奥特莱斯开业，截止目前销售情况不错。今年年底将自建无锡奥特莱斯，并以输入管理的形式建成武汉奥特莱斯。2012年就是4家奥特莱斯齐发了。

3，去年收购了上海金山百联购物中心项目（建面8.5万平），并于去年底开业。以及上海南桥百联购物中心项目2期也是去年底开业，使得商业面积达到12万平，这两家上海郊区大型购物中心项目将在未来几年逐渐成熟为母公司创造利润。

4，上海百联西郊购物中心（建面11万平方米，仙霞地区），上海又一城购物中心（建面12.6万平方米，五角场），上海百联中环购物广场（建筑面积25万平，真北商贸圈），上海友谊南方商城（建面9万平，一号线莲花路地铁站口）这四家位于上海市区范畴的购物中心近年来同店增长迅速，这4家购物中心能为公司创造3亿以上利润，并且持续快速增长。

5，数家东方商厦，友谊百货，永安百货等百货业形态，也一直保持增长状态，也能为公司创造2亿以上利润。

6，今年下半年百联虹口购物中心项目，建面8万3000平，地理位置优越。将开业。

   以及徐家汇新路达项目也将开业。

7，沈阳百联购物中心项目建面10万平，自开业以来一直处于亏损状态，但是沈阳百联地理位置优越，处于沈阳地铁1号线和2号线换乘位置，相当于上海的人民广场一样的地理位置。去年底沈阳地铁1号线已经开通，今年底2号线也将开通，处于如此优越地段的沈阳百联从今年到明年也将实现盈利为公司创造利润。

7，重庆百联南岸上海城购物中心是位于重庆南岸区最大的购物中心，总建筑面积13万平，09年底开业，也将进入成熟期。

8，全资拥有好美家装潢建材有限公司，在上海和外地有数十家门店，资产数亿，目前创造利润才数百万。简介是拖了上市公司的后退，如果公司能有新的经营策略或者转让该公司，也将为友谊股份创造更大价值。

9，友谊股份还拥有上海复兴岛15万平方米土地以及虹桥友谊商城2万平物业。以及前面所述很多上海上海核心地段的商场购物中心的商业地产，商业地产面积超过百万平。而友谊股份商业地产入账都是以成本法入账的，实际的资产价值数倍于目前净资产，举例如八佰伴，地处浦东核心地段，年创利4亿，而八佰伴的净资产账面价值为 10亿元，本次定向增发转让八佰伴评估值为 50亿。可见友谊股份的净资产与实际价值的低估程度。

10，拥有上市公司海通证券，浦发银行等数十家上市公司股权，市值将近30亿，其中海通和浦发均为上市前入股，利润达到10倍。故这些上市公司的实际投资成本不到4亿。如未来减持这些上市公司股票，也将随时释放投资利润。

11，原始成本5000万，持有申银万国，东方证券，上海国际信托等未上市公司股权，一旦这些公司上市，也将获得数亿利润。

12，百联和友谊将在未来逐渐完成全方位的合并，消除彼此的竞争，降低人员冗余，减少3费，为上市公司创造更大价值。

13，大力开展线上业务，打造物流中心，拓展新渠道。

综上所述，友谊股份目前

目前A股股价16.47元，市值283.3亿，动态pe18.8

B股股价1.6美元，汇率换算后市值175亿，动态pe11.66。

友谊股份拥有大量上海核心地段的商业地产和土地，目前净资产及其不真实，实际重估价值是目前数倍，实际价值超过目前a股市值，而目前B股市值仅仅175亿。控股国内最大超市联华超市。商业地产同店增长迅速，每年有新增购物中心和奥特莱斯项目投入，为未来业绩持续发展打下基础。未来几年复合增长达到20%没有问题。大量浮盈的上市公司股权有待释放以及尚未上市公司股权的潜在收益。  友谊和百联的合并消除同业竞争，去除冗余，大幅度降低三费，提高毛利率。新友谊的发展非常可期。

未来中国的经济增长依靠消费，随着个税起征点进一步提高，未来消费将强劲增长。强烈建议长期投资者买入友谊B，持有数年必获得数倍收益。

本人1.8美元成本持有友谊B 3万股，近期计划1.6美元附近再增仓2万股。

本文由本人查看原友谊股份，百联股份年报半年报，以及网络资料，整理数日后完成，为本人第一篇完整的上市公司研究文章，希望能给大家带来投资帮助。

                                                       梁宏   2011年9月16日凌晨5点