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【新理财】企业上市三步曲

(2011-10-04 10:20:11)
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杂谈

【新理财】企业上市三步曲

【新理财】企业上市三步曲

上市,近年来成为一个非常热门的话题,因为从这里走出了许多身家亿万的富豪,缔造了一个个财富神话。从上市前后的财富对比我们不难发现,上市对于股东个人财富倍数增长有着极大的加成作用,近年来企业控制人上市前后的财富增长倍数基本在10倍左右,甚至更高。荣信股份的实际控制人上市后个人财富就增长了24.38倍。从新财富500富人排行榜中更不难看出,许多富豪的财富增长轨迹与IPO密不可分。

  上市为了什么

  需要清晰的一个概念是,上市到底是为了什么?显然,企业的IPO绝不仅仅是满足股东价值增长、财富积累的需要。从企业的生命成长周期来讲,上市是企业发展过程中一个重要的里程碑,更是企业获取长远可持续发展保障的重要手段。上市不是企业发展的终极目的,而是企业成长过程中一个必要的阶段,上市能为企业下一阶段的成长带来切实的利好。

  首先,从经营层面,IPO最主要的目的就是融资。上市使企业有效地筹集资金,维持资金链的良好状况,为扩大生产或是战略并购创造前提。2010年,中国上市企业境内外筹资合计12640.82亿元,截止今年上半年,创业板222家企业共募得资金1032亿元,为企业高速发展提供了稳定的资金支持。

  另一方面,上市带来了财务结构的改善,提高了银行授信额度,加上上市本身所带来的股权融资形式,使得企业融资渠道多样化,降低融资成本,方便企业更大限度地利用资源进行经营改善与规模扩张。

  第二,上市促进了股东结构的优化,二级市场的股本权益货币化使创业者成为创富者的同时,在一定程度上促进了股权分散,减少了由于股权过分集中而造成的治理风险,也使得股权结构更加明晰,杜绝股东之间的纷争。

  第三,在对人才的激励上,上市提供的股本权益货币化通道实现了财富变现的可能,使得股权激励变成“真金白银”,更具诱惑。这对稳定高管层,吸收高级人才产生巨大作用。

  第四,IPO过程中的种种考核以及有关部门的监督迫使企业在财务管理、内控与风险管理、企业经营等诸多方面规范化发展,使管理水平上升到一个新的高度,大大增强了企业有效回避和防范风险的能力。

  尤其是近年来,相关部门对上市审批及上市公司监管工作的重视程度日益提高,包括五部委联合下发的《上市公司内控指引》在内的许多法规及办法的发布,将对上市企业管理的规范化提出更严格的要求。

  第五,上市的公众效应往往被忽视,却尤其重要。企业上市后对内有利于企业自豪感的培养、企业文化的形成与传播,对外则更有利于在公众的视野中获取一席之地,这对企业品牌的宣传推广,品牌附加值的提升以及企业产品市场份额,与市场地位的提高都有着积极意义。

  举例来说,九阳豆浆机在2008年上市,当年其营业收入增长率高达122.54%,是至今为止增长幅度最大的一年。这一年,九阳的销售网点在国内中西部地区以及二三级城市较大幅度的扩张,市场份额进一步提高,豆浆机市场占有率在当年达到了峰值80%左右。

  今年,意大利奢侈品牌Prada在香港IPO,其首席执行官Bertelli就表示“IPO的地点其实就代表着我们要去的市场”,而意欲赴港融资的Coach,其相关负责人也明确表示了其在港IPO的意图,是提高在中国的市场份额,计划使产品在中国大陆及港澳台地区的销售量从当前占全球3%提升至10%。这些案例都说明,上市能够直接提升企业在当地的认知度与品牌影响力,产生巨大的市场刺激作用。

  由此可见,企业的IPO并不以造富为目的,其真正意义在于使企业进入更高的平台,创造更多可利用资源,从而使得企业的财务状况、市场状况进入更高层次的良性循环,使企业管理规范化与风控能力提升到新的高度。正确的认识与看待上市,是成为规范IPO企业的先决条件。

  上市地点及途径选择

  选择用哪种模式上市,是企业启动上市流程前必须思考的问题。目前主要的IPO途径有两个,分别是直接上市与间接上市(借壳上市)。

  直接上市首要关注的问题是上市地点的选择。对此,企业要以战略的眼光来寻求IPO的真实目的,是纯粹为了融资,还是打开当地市场。

  许多在纳斯达克上市的中国概念股就是以融资为主要目的,他们依托庞大的中国市场,以漂亮的财务报表,还有境外投资者对中国经济前景的乐观预测,在境外资本市场占有一席之地。中国概念股往往以中国市场来诠释美国概念,即把一个在美国已经成功的商业模式或一家在美国已取得市场认可的企业作为蓝本,辅以中国市场的概念和背景加以复制。

  经验证明,对异地投资人来说,这些企业的商业模式是熟悉的且已有成功先例,很大程度上弥补了境外投资人对中国市场不了解产生的回避情绪,使得境外IPO更为顺利,融资更为有效。

  如果IPO的目的与市场战略挂钩,那么Prada就是很好的例子。选择不同的市场进行IPO可能还出于其他的不同目的,但无论如何都会与企业战略相挂钩,只有明晰战略目标,才能准确地迈出IPO这关键的一步。

  选择IPO地点需要考虑的因素还有:上市门槛、适用会计准则、内控治理等管理规范要求、该市场上市的审批流程、该市场的审批制度与监管制度等等。找一个适合企业特点与现状的地点上市,往往事半功倍。

   其次,是要选择上市的板块。不同的板块之间存在着各方面的差异,适合不同阶段不同特点的企业,以境内主板市场与创业板市场对比为例,说明如图一:

  不同板块的准入条件与监管规范也不尽相同,这就需要企业仔细研究,根据自身实际情况,寻找适合的板块。

  另一种IPO途径,借壳上市较直接IPO手续更简单、流程与周期也更短,但是情况却更复杂一些,其中最关键的是优质壳资源的选取。借壳的成本是衡量壳价值大小的重要标准,通常用“干净”来形容“壳”的优质。常见较好的收购壳资源的方式如“零收购”,即新股东出资收购原股东股权,原股东再用获得的资金回购上市公司原有业务、资产及负债,最后上市公司用这笔资金收购新股东的资产及业务。以此方式达到资产及股权同时置换的目的,最大限度实现 “零成本”。

  收购壳资源需要注意的几个重点环节主要围绕成本问题。收购壳的成本除了较容易评估的显性成本,如收购中的股权溢价、收购过程中第三方顾问费用、资产置换流程所需费用等之外,收购后的隐性成本要引起额外关注。

  收购后的“股权稀释”成本占隐性成本的主要部分。例如某上市公司原大股东持股50%,如新股东进行“零成本”资产置换注入10亿,则原来完全持有等价资产的企业股东如今只享有之前50%的权益,如借壳后继续融资则股权还会进一步被稀释。收购壳资源后,利用资产置换、配股逐步稀释其他股东,使上市公司的股权结构进入理想状态,这需要一段较长的时间,同时需投入一定的成本。

  另外,在壳收购的过程中还要注意原有债务可能引起的风险,对于带有大量债务的非“净”壳,需要进行谨慎评估,原有企业的超额负债很可能为收购方带来潜在风险。

  企业上市的流程

  企业上市流程分为准备阶段、报批阶段、上市与上市后四个阶段,其中准备阶段的具体工作最多如表一:

  在准备阶段的过程中,如果拟上市企业已经是股份制形式,则可以稍加简化准备阶段变更的程序。

  流程中,尽职调查工作往往被企业认为是走过场,但实际上却是非常重要的一项工作。聘请有资质有经验的第三方机构对拟上市企业进行包括财务状况、战略、管理及经营状况在内的全方位调研,并提交相关尽调报告及潜在风险评估报告,可有效发现存在的问题,方便企业及时纠正与改进,使之符合上市的规范与要求。完善的尽调工作,不仅使上市准备阶段的其他工作有的放矢,少走弯路,同时也为企业在财务、运营、管理等诸多方面提出优化意见,提示潜在风险,利于企业在较长的一段时间内健康发展。

  一般来说,上市分为Pre-IPO与IPO两大阶段,以国内A股上市为例,表二整理了企业在这两个阶段工作进程中的关键节点。

  (作者为中华财务咨询执行总经理、执行董事) 


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