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猜猜炒股炒来的大股东进戴姆勒董事会的难度系数

(2018-02-28 15:51:44)
标签:

高永峰律师

戴姆勒

奔驰

第一大股东

李书福

分类: 公司法务

高永峰律师 上海劲力律师事务所 高级合伙人

 吉利集团的李书福通过公开市场买戴姆勒股份公司(Daimler AG)(以下简称戴姆勒)9.69%的股票,“买”成了奔驰公司的第一大股东。这个事最近成了大家议论的话题。奔驰在汽车界的影响力如何评价都不为过,因此,从汽车制造业发展的角度看,李书福干了件非常不得了的事情。但跳出汽车业,纯粹从技术层面看,在公开市场花钱买股票来做大股东的方式,值得复制和效仿吗?

 猜猜炒股炒来的大股东进戴姆勒董事会的难度系数


通过公开市场做股东难点主要在资金筹集和购买时机的选择上,这比投行搞跨境资本运作相对不知简单多少倍。

 

至少吉利集团的项目组(如果有的话)不需要在优化方案实施路径、选择停牌定价时间、把控信息披露节奏、挖掘投资亮点和估值潜力、打造投资故事和估值逻辑、完善配售路演安排、与投资者和独立股东沟通策略等方面投入大量精力。

 

但是,即便是筹措资金也不是那么简单的一件事。李书福虽然也位列中国前三十大富豪之列,但花自己的钱买股票不算本事,花别人的钱买股票才算本事。

 

据媒体披露:有知情人士表示,吉利集团购买戴姆勒的股票是通过“股权领口”(equity collar)结构进行的。

 

所谓“股权领口”,可理解为一种金融模式,在该模式下,收购方将被收购公司的部分股票贷给一家银行以换取资金。这种“股权领口”能让收购方在纸面上依然是股东身份,尽管其不再直接持有相关股票。

 

外资银行也不是活雷锋,这么操作当然成本小不了,能把李书福这笔交易的成本摊薄了,甚至抵消后仍有盈余的前提是,戴姆勒公司本身的高成长性和高分红。

 

根据戴姆勒发布的2017年财报,戴姆勒去年营业收入1643亿欧元,同比增长7%;息税前利润147亿欧元,同比增长14%;净利润109亿欧元,同比增长24%;每股分红3.65欧元(约合28.4元人民币),同比增长12%

 

如按戴姆勒每股分红3.65欧元计算,吉利持有9.69%股权,逾1.036亿股的投票权计算,吉利未来在戴姆勒仅一年的分红就超过4.5亿美元(约合28亿元人民币)。而在过去一年,戴姆勒的股价上涨约20%,综合计算投资戴姆勒股票的潜在回报率在25%左右。

 

所以,吉利集团在公开市场买戴姆勒股票的风险和成本并无大家以为的那么不堪承受,人家是经过沙盘推演的,算经济账完全没问题。

 

但是,李书福志不在炒股,就像2015年下半年宝能系突然在公开市场对万科频频出手收购股票一样,其最终的目的不在获得稳定的可观的分红收入上,而在参与公司管理,乃至控制公司上。但是,两起“炒股炒成大股东”事件还是有非常明显的区别,

 

1、对目标公司管理团队的态度迥异。李书福明白谁才是戴姆勒的老大,事先打招呼,事后表态度,并第一时间向戴姆勒老大蔡澈为首的管理团队示好,表示“将完全遵守戴姆勒的企业章程和治理架构,尊重公司的文化和价值取向”。而宝能系的姚振华一上来直奔主题——公司控制权,并在以后渐次展开的股东会层面的较量中,继续向万科管理层表达“必须改天换日”的强硬姿态,结果逼得王石走向求国资招安,以拒外敌的不归路。

 

这么做大概跟吉利这些年的跨国并购做了不少有关,知道收购一家心高气傲的业界翘楚企业需要怎么样的姿态,姚老板抓住险企资金可以杠杆放大的政策空挡,呈现出来的志在必得的小人乍富气焰多少也深深地刺激着骄傲的不要不要的王石。

 

2、面对的外部监管环境差异巨大。简单说,姚振华遇到的主要麻烦仅仅是来自保监会方面的对资金安全的审查,尚属“内政”,感情因素、政治因素基本上忽略不计。而李书福面临的是来自德国政府、中国政府的双重审查。尤其是德国政府,态度摇摆,短短几天传递出来的信息大相径庭。

 

据德国《斯图加特报》(Stuttgarter Zeitung)援引德国经济部长吉普里斯(Brigitte Zypries)的话称,德国政府将彻底调查吉利以约90亿美元收购戴姆勒股份公司9.69%股份一事。

“我们必须认真调查,”吉普里斯补充称,吉利董事长李书福必须对收购戴姆勒股份一事做出必要的说明“。

 

“调查”什么没说,”必要说明“是指什么没说。这个细节提醒人们注意跨境并购中政治因素的巨大影响力,甚至巨大破坏力。好事多磨,在欧洲大陆那么多大大小小的国家里,德国是隐藏的最深的反华意识极强的国家,德国政府这一关还会有幺蛾子出来,不信走着瞧。

 

政治因素不可控,没法预测,该来的总会来,想躲也躲不了,由它去吧。

 

总结一下,吉利集团的炒股式当股东法,首先你得有钱,其次,你得有人帮你筹划少花自己的钱,第三、你得对目标公司所在的行业有兴趣。纵观吉利汽车一路走来的历程,会发现通过合资、持股方式吸收外来技术,是吉利惯用的方法。

 猜猜炒股炒来的大股东进戴姆勒董事会的难度系数


因此,吉利超过炒成戴姆勒大股东这事归纳起来,两大看点:1、筹资效率和路径,2、持股方式吸收外来技术。这是两个最有技术含量的地方,操作了起来非常复杂,其中,筹资效率已然得到证明,具体的筹资路径及细节仍有待披露。

 

有关通过持股吸收外来技术,不仅吉利集团有话要说,中国汽车制造业真的有很多话要说。吉利买戴姆勒股票买成大股东,但持股比例仍不足以影响和左右戴姆勒。一句话,李书福想实现持股吸收戴姆勒旗下品牌技术的美梦,取决于通过这次炒股他在戴姆勒公司拥有了多少“话语权”。

 

颇为耐人寻味的是,《德国商报》日前援引消息人士称,戴姆勒将寻求阻碍吉利获得公司监事会席位。这则新闻诡异在,在吉利还没有跟戴姆勒管理层进行正面沟通,还没有参与股东会,更没有跟董事会接触的情况下,竟然将吉利集团未来在戴姆勒公司的角色局限在“争夺监事会席位”上,隐含的潜台词是,你吉利进入监事会都比登天难,想进入戴姆勒的董事会想也不要想。

 

说到花钱做了外国车企大股东这事,不能绕开东风集团在2014年成了法国标致雪铁龙集团 (PSA)这事。当时PSA处境凄惨,东风拿出8亿欧元,这笔救命钱买来了大股东,持股比例达到13.68%,占PSA表决权总数的19.16%。当时,不少分析认为东风将凭借大手笔注资换取PSA的核心技术,并通过涉足PSA的运营管理积累国际化经验。

 

现实是,几年过去了,共享核心技术只是中方的一厢情愿,现在PSA已经走出困境,更没有积极性来跟中方共享核心技术。

 

法国“穷小子”PSA有求于你的情况下都这么奸滑,都无法共享了人家的核心技术,德国汽车界大佬戴姆勒无求于你的情况下,自己上赶着要买人家股票,如何共享得了人家的核心技术?

 

虽然,吉利有收购MG,沃尔沃的成功战绩,但那是整体收购,完全掌握话语权,跟买来的戴姆勒大股东完全不是一个维度的事情。所以,吉利控股集团董事长李书福通过公司官方微信表示对此收购的满意。他说:“很高兴能在戴姆勒未来发展道路上伴随其成长,助力其成为电动出行和线上技术服务领域的佼佼者。”

 

搞得发展路线图都出来了似的,好像李书福已经入主戴姆勒董事会一样,其实还不是那么回事。成为戴姆勒大股东,只是吉利最终拿下奔驰这场万里长征第一步,各方面都不是省油的灯,后面的剧情会更精彩,导演就是李书福。我们拭目以待。

 

无论如此,作为中国人,必须祝福吉利,祝福李书福!吉利的成绩将决定本文开篇问题——纯粹从技术层面看,在公开市场花钱买股票来做大股东的方式,值得复制和效仿吗——的答案。

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