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关于对广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林采取出具警示函措施的决定

(2020-07-11 20:04:26)
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中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监管措施决定书

 

202079

 

 


 关于对广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林采取出具警示函措施的决定

 

广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔201012号)等规定,我局对广州粤泰集团股份有限公司(以下简称粤泰股份或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下问题

    一、未披露关联关系

经查,广州桦熵投资有限公司(以下简称广州桦熵)、广州鼎泓投资咨询有限公司、广州盈泰盛隆贸易有限公司、广州泰璟贸易有限公司(以下简称广州泰璟)、广州市雍豪贸易有限公司、广州罡佳场地租赁有限公司等公司均为粤泰股份控股股东广州粤泰控股集团有限公司(以下简称粤泰控股)实际控制的企业。此外,西藏众汇盈实业有限公司(以下简称众汇盈)工商注册登记信息显示,其于2018511日前为广州桦熵全资子公司,2018511日后梁某忠通过增资取得其80%的股权,但截至2018年年末实缴出资额为零;且其执行董事兼经理由粤泰控股郴州子公司董事长兼任,其联系电话、邮箱、注册地址均与粤泰控股西藏子公司相同。西藏粤丰源企业管理服务有限公司在2018425日以前为广州泰璟全资子公司,法人代表及高管均为粤泰控股员工,2018425日,汉富(北京)资本管理有限公司取得其100%股权。上述8家公司与粤泰股份构成《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条规定的关联关系。公司未披露与这些公司之间的关联关系,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

二、关联方资金往来未履行审批程序及信息披露义务

粤泰股份控制的海口中税房地产开发有限公司开立于海南银行的账户201712月至201811月期间分多笔向广州桦熵、广州豪城房产开发有限公司(以下简称广州豪城)等关联方累计支付19,480万元。公司未对上述资金往来履行相关关联交易审议程序和信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

    三、未及时披露重大合同变化及未按合同约定条件支付款项信息

(一)201865日,粤泰股份披露拟以22.92亿元现金收购粤泰控股、众汇盈等持有的江门市碧海银湖房地产有限公司60%的股权。201874日,粤泰股份公告取消上述股权收购事项。在相关交易未经公司股东大会批准、付款条件未满足的情况下,公司于2018612日至710日期间累计向关联方众汇盈支付股权收购款14,650万元,众汇盈收款后即将其中13,050万元分别转账至粤泰控股、广州桦熵、广州豪城、广州沛东发展有限公司等公司关联方。公司未披露在付款条件未满足情况下向关联方支付股权收购款的相关信息,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定。

(二)2017522日,粤泰股份公告公司董事会审议通过孙公司海南粤泰投资有限公司(以下简称海南粤泰)与有关方签订《项目转让协议》,拟以88,060万元收购“滨江花园”“福嘉花园”项目。201773日,海南粤泰与交易对方签订《项目转让协议之补充协议》,将项目交易总价调整为99,997万元,较之前的协议价格变动幅度为13.56%,该事项未经公司董事会审议且未进行临时公告,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的相关规定。

(三)2017925日,粤泰股份与关联方粤泰控股全资子公司柬城泰集团有限公司(以下简称柬城泰)签订合同,以6,000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189号的土地所有权。粤泰股份在未满足合同约定的第二次、第三次付款条件的情况下提前支付大额交易款项至粤泰控股等关联方,其中2017年、2018年分别超合同进度支付1,223万美元、3,245万美元。20194月达到第二次付款条件后,公司超合同进度支付金额降至2,968万美元。公司未依法披露未按合同条件支付款项情况,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条以及《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十四条等规定。

四、重大交易事项未履行必要审批程序和信息披露义务

(一)2017928,粤泰股份与上海红星美凯龙房地产有限公司签订《债权转让合同》,涉及交易金额达4.98亿元,占2016年经审计净资产的10.28%。公司未对上述重大交易事项履行审批程序和信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

(二)2018410日,粤泰股份与张某超等相关方签订项目转让合同,拟以109,182万元收购海南“湖湾小区”项目,收购金额超过公司2017年经审计净资产58.95亿元的10%。公司未对上述重大交易事项履行董事会审批程序,也未及时披露相关信息,迟至2018年三季报才予以披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。

杨树坪作为公司董事长、时任总裁,蔡锦鹭作为公司董事会秘书,徐应林作为公司财务总监,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,其中,杨树坪和蔡锦鹭对公司上述违规行为负有主要责任,徐应林对公司上述第一项、第二项、第三(一)项、第三(三)项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对粤泰股份、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况,并抄报上海证券交易所

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

 

 

 

广东证监局

2020619

 

 

 

抄送:证监会办公厅,上市部,法律部;上海证券交易所。

广东证监局办公室                    2020619日印发

 

 

 

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