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[转载]重温李宁2331.HK金融腾跃—延益

(2011-04-02 00:07:24)
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重温李宁2331.HK金融腾跃延益

延益:李宁的金融腾跃如雷贯耳,很早就想摘抄这篇文章了;也记得QQ群聊时,答应距离之美写篇关于李宁的文章。可惜资料零散,抽不出时间整理,结果竟被我拖到了2011年。深感抱歉。

一,        事件:

20104,创业板上市公司快意节能(08032.HK,现名为“非凡中国”)被李宁相中,成为了李宁公司(02331.HK)之外,李宁的另一个资本运作平台。作为李宁公司的掌门人,李宁向来以稳健实干的企业家形象面对世人,甚少在资本运作上有大动作。因此其大手笔入主一家创业板上市公司的举动,引起了资本市场的广泛关注。

二,        简述过程:

通过以超低价格认购快意节能优先股和可转债的方式,李宁兄弟以约7亿港元获得了该公司超过80%的股权,并借“李宁”品牌的影响力,吸引了大量投资者入场,使得快意节能股价节节走高; 股价推高后,快意节能趁势宣布三项换股收购:一方面大股东以现有资源输血快意节能,另一方面收购沈阳地产项目正式进军地产。借着股价高企,快意节能连续两次从二级市场筹资合计达14亿港元。

李宁兄弟以符合联交所上市规定为由,10.96亿股快意节能优先股(后转为26.66亿股普通股)转让给两名执行董事以及若干第三方人士,而这其中约56%(对应14.93亿股普通股)也变成了可随时流通变现的股份,按最后一次优先股转股之日— 79的收盘价计算,第三方获得的优先股,不出10天兑换为普通股后市值飙升至10.3亿港元。

值得玩味的是,这一数字刚好可以覆盖李宁兄弟最初付出的收购成本。 更值得关注的是,在这一增一减之间,李宁兄弟演绎了一出“草船借箭”,将一家连年亏损的香港创业板仙股公司成功培养为一只下蛋金鸡——借助其明星效应,以快意节能股份为代价,李宁未动用分毫现金,就让快意节能连续进行了三项重大收购,迅速做实两次配股,筹集资金超过14亿港元。通过换股收购和配股融资,轻轻松松将沈阳地产项目纳入麾下,并为下一步的项目开发筹集了初步的启动资金,为顺利进入房地产业迈出关键的一步。

尽管变数多多,但无论最终结果如何,李宁这一次“跳转”已经收获颇多。 如果说退役进入体育用品行业,不过是优秀运动员李宁顺理成章的选择,那么挟运动品牌龙头之势,意图挺进群雄扎堆的房地产行业,则是在资本市场浸淫多年的李宁,第一次向外界展示其资本运作的财技,其中操作可圈可点,颇有看头。

三,        结果:

从增持到减持: “李宁”品牌无风险套现。一个在香港资本市场司空见惯的上市公司定向募资案,让一间连年亏损的创业板壳公司乌鸡变凤凰,短短3个月内,市值膨胀逾20倍。在股份的一增一减之间,李宁兄弟在持股市值飙升获取超过80亿港元账面盈余的同时,或许还借桥第三方套现巨额资金,实现了零成本做大壳公司平台的第一阶段战略目标。

蛇吞象, 一切皆有可能

注入体育经纪业务,只是李宁资产注入的第一步,更为惊人的动作也在同一日大白于天下。831的公告中,快意节能还宣布了另一项可谓“蛇吞象”式的收购项目:以其新股及可换股票据,自李宁兄弟手中收购主板上市的李宁公司30.9%的股份,从而成为李宁公司的大股东。

公告披露,快意节能与Victory Mind AssetsDragon CityAlpha Talent三家BVI注册的投资控股公司订立了李宁公司收购谅解备忘录,向三家公司收购合计325181850股李宁公司股份,相当于其已发行股本的30.9%。事实上,李宁本人及其相关权益人拥有的全部李宁公司股权就是透过这三家公司持有(Victory Mind AssetsDragon CityAlpha Talent分别持有173374000股、150000000股及2476184股李宁股份,Alpha Talent持有的股份中只有1807850股李宁股份将涉及拟李宁收购事项,余下部分668334股已根据购股权计划授予李宁公司员工),合计占李宁公司已发行股本的30.9%

[转载]重温李宁2331.HK金融腾跃—延益

如果收购李宁公司交易达成,在李宁公司与李宁兄弟之间又多了一个上市平台—快意节能,李宁对李宁公司的直接持股变成间接持股。同时,按照香港会计准则,快意节能收购李宁公司的股权超过20%,可以权益法将李宁公司业绩入账,从而大幅提升快意节能业绩表现,为快意节能市值提升带来巨大动力。因此,李宁以其持有的快意节能收购李宁公司股权的运作,实质上是将李宁公司的业绩依次体现在两家上市公司财务报表中,在两家上市公司股价上实现逐次放大,作为实际控制人的李宁可坐享两次资本市场的放大效应,可谓“一鸡两吃”

 

四,        重温评估

快意截止2010630的业绩为亏损,将一个高估值水平的公司(根据91收市价计算,李宁公司2010 年市盈率为19.4 ),与一个暂无盈利能力且短期亏损的公司以股票对价的形式进行收购,对于李宁公司而言为一种“折价出售”。但详究之下发现,短期内将难以成行。

李宁公司股权注入: 不可能完成之任务? 分析发现,如无特别的豁免,在李宁入主快意节能后的24个月内,李宁公司股权注入事宜都将难以成行。 据盛富资本董事总经理黄立冲介绍,20044月前,香港对买壳后资产注入的监管宽松,之后相关上市规则大幅收紧,规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内,累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%,则该交易构成非常重大交易,该注入可能要以IPO申请的标准来审批。这相当于资产注入胎死腹中(《新财富》,香港买壳攻略,2010.01)

简而言之,就算快意节能以后通过不断的收购,做大壳公司的资产规模,改善盈利状况,拉升壳公司市值,使自己收购大股东资产之时的测试指标百分比低于100%,联交所也会因为这一条的规定,引用李宁入主之时快意节能的资产值、收益及盈利和当时的市值数据,从而认定其属于非常重大收购。 因此,实质上,快意节能控制权转手之时的资产值、收益及盈利和当时的市值规模,已经锁定了未来可注入资产的规模,而按常理,李宁的财务顾问应该不会疏忽这一点。据市场人士判断,合理的逻辑是,从一开始,大家就心知肚明这是2年内“不可能完成之任务”,此时将收购计划公诸于众,只是藉此支撑股价,为配股制造卖点,在股价高位成功配股集资后(据了解在10月份的两次配股中,30%的李宁公司股权注入成为主要的卖点),届时再以构成反收购为由,将此事束之高阁,直至不了了之,或者是等到两年后,再来兑现注入承诺。

把明知不可为而为的事郑重其事的予以公告(虽在公告中指出交易不能确保成功,不具备法律效力),难免让投资人不悦。这也许从一个侧面解释了配股后快意节能股价持续下跌的原因。 无论是何种情况,正常情况下,李宁公司股权注入短期内都将难以成行,其远没有广大投资者想象的那么简单。

在股价高位换股注入资产后,李宁的另一高明之处就在于,借着收购消息刺激的余波,10月份火速配股,圈得14亿港元,这也许就是李宁转战房地产市场的第一笔启动资金。当然,如何以这笔钱去撬动工业园和生态城分别46亿元和400亿元的投资规模,对李宁来说无疑又是一次考验。 据李宁公司不久前公布的中期财报显示,公司手持现金14.4亿元,账面可分配溢利累计为21.5亿元;而据快意节能中报显示,公司现金为4.4亿港元。从两家公司目前的财务状况看,工业园和生态城合计逾400亿元的投资无疑为“天文数字”,更何况,公司还需现金维持原有业务的正常运转。 目前,真正有望为李宁带来房地产市场第一桶金的是运作相对成熟的沈阳奥林匹克花园三期项目,其将成为李宁转战房地产市场的试金石,也最有希望成为李宁在房地产市场的第一棵“摇钱树”。

 

延益:李宁最近股价低迷,或许与10年的金融折腾有点关系。在经销商整合、换口号、订单增长放缓之际,大玩此类财技不免让投资者不悦。不过,这不等于说李宁失去了关注价值。只要股价低到一定程度,或许买入李宁仍然还是好买卖。

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