随着9.28日国美股东会的临近，各界的注意力都投了过来。如果陈晓败落，黄光裕会对管理团队的其它成员采取怀柔政策，国美内乱会很快平息。如果黄光裕败北，则国美永无宁日。

谁胜谁败，可以说都是对中国企业界道德底线的考验。

从目前来看，形势对陈晓是不利，因为在国人性格中根深蒂固的一些东西难以撼动，比如“不患寡而患不均”、“同情弱者”、“喜欢对其他人品头论足”等。国人最崇拜的是关羽，虽然武功不如吕布（刘、关、张三英战吕布才打了个平手），但是他因“忠义千秋”被奉为圣人。黄光裕落难从骄横的“首富”变成了令人同情的“弱者”，陈晓在个时刻的“去黄”自然引发“众怒”，而且手段也不是那么令人折服，使网民“众怒”更加“难犯”。

虽然陈晓在黄光裕入狱国美陷入困境时仍然使国美不乱，保持稳定，按陈晓自己说，他也有筹钱1.5亿救杜鹃，对杜鹃的量刑起到5作用。这些，只能说明陈晓的基本素质较好，是有一定素养层次的职业经理，但从近来年一系列社会事件结果来看，触犯网民众怒者都没好结果。不仅中国政府会尽可能地照顾公众情感，连外国政府也不敢轻视（如最近的钓鱼岛事件）。

其次，陈、黄实力对比悬殊。黄光裕可以一次又一次地发起股东大会。今天提张三、李四进董事会，如果通不过明天再提王五、赵六。黄的每一次“袭扰”对陈而言都是事关生死的决战。通过增发来摊薄黄光裕很难。如果增发20%，黄光裕不参加的话权比会打八折。但是黄光裕当然会参加增发，而总会有部分投资者放弃参加。结果是黄光裕的股权不降反升。如果悍然宣布巨量增发，可能使黄来不急筹钱参加而被摊薄。前提是，国美的投资机构也必须投入巨额资金，否则自己也被摊薄了。但是，一个内乱深重、前景不明已的公司，为什么要大笔追加投资？包括贝恩在内的投资机构不过是求财，又不是与黄光裕上辈子有仇。至于说完成“去黄”后，找机会把国美高价卖给百思买或沃尔玛，这条路的不可控因素太多，且会触动敏感的民族情绪，不太可能走通。

除在在上市公司占有相当大比例股权，黄还有三张牌。一是300多家未上市门店面，如果低价装入上市公司投资人没有可能拒绝，黄光裕的股权一下就可以升到50%甚至60%以上。二是巨大的非上市资产，估计可以变现上百亿。三是国美品牌的所有权。

总之，不论9.28投票的结果如何，最终的胜利可能都是属于黄光裕，因为只有这样，我们才能感到企业的制度设计是合理的，否则，中国的职业经理人个个都会成为解放全人类的英雄，因为他们都可以打着为人数众多的小股东着想，而想尽办法把大股东的权益瓦解，最后企业是不是所有股东期望的那样，就是另外一回事。

这次国美的陈黄之争，真正令人感到欣慰的是国人的进步，中国人开始在理性的对待事物，以目前中国人仇官仇富的心理，黄光裕是第一富豪，又是被判刑入狱，这么大的争论怎么也应该是向着陈晓，反而，绝大多数舆论没有落井下石，这就说明，不管你陈晓以前做对很多事情，在这个问题上还是缺乏一点底线，职业经理人是代表大股东而不是代表所有股东，不然人类设计这么个股权比例有说明意义，就像国有企业，理论上都说这个企业是人民的，其实是不是人民的人们早就没兴趣追问。所有产权人格化是企业治理追求的目标，陈晓也没有必要再说一些对自己更加不利的语言。

陈晓现在唯一的资本是率领管理团队搞好国美的日常运营。内部员工要保住饭碗就得“站队、表忠心”；外部供应商想痛快结款也得看陈晓脸色；政府、投资人、公众也都不希望看到国美崩盘。陈晓本质上“挟国美为人质”，争取“鱼死网不破”，逼急了“鱼死网破”也无妨，反正国美这个网本来就是黄家的！致于陈晓能保证多数股东权益的说法很难让人相信。持有1.38%股权的陈晓敢把持股33%且对自己有知遇之恩的创始人股东逼走，凭什么他就会去保护持股多则10%，少则万分之几的中小股东？

回过关来看，黄光裕今天的被动局面自己也有不可推卸的责任。首先，就是对下属施恩不够，特别是在股权激励方面过于“扣门儿”打江山的管理团队一股没有。孟子说：“君之视臣如手足，则臣视君如腹心;君视臣如犬马，则臣视君如国人；君视臣如土芥，则臣视君如寇仇”。从黄光裕以往的作派看，下属在眼里最多是“犬马”而已。这给了陈晓“慷他人之慨”收买人心的机会。其次，是没有利用成熟资本市场现成的工具为自己编一张安全网。最简单的工具是把普通股分为A、B两类，它们的分红权相等，但每张B股的投票权相当于十张A股。黄光裕家族当年只需持有少许B股，就足以保障控制局面所需的投票权。许多上市公司还设立了“反摊薄条款”和“毒丸计划”。还有就是普遍采用的期权计划，不仅可以激励团队也可保护创始人股东。比如三、五年前就规定原始股东每年有权折价取得10%股权。这样黄光裕就可以根据形势执行或放弃每年取得的购股权。不必现在一样，慌慌忙忙到二级市场上高价买进。有的上市公司更干脆，直接在公司章程中规定，大股东在董事会有一票否决权（金股）。

总的看，真正的错误是陈晓没有领会到，有道德的市场经济是商业文明的重要力量。被誉为现代经济学之父亚当.斯密在写作《国富论》之前，还出版了一本更为重要的著作——《道德情操论》。可见，有道德的市场经济才是一种真正的商业文明。这次这么多人同情黄光裕，鄙夷陈晓也不是一点没道理，而9.28的国美之争，也让国人拭目以待，这是一个历史性的时刻，是对中国企业界的考验，不是保住黄光裕，也不是保住陈晓，不管什么结果，我们都希望保住中国市场经济中道德底线，有道德的市场经济，才是中国的真正希望。