关于郑百文事件的思考

郑百文的前身是郑州一家国有百货文化批发站，于1996年4月获准上市，1997年其主营规模和资本收益率在沪市上市公司中排序第一，进入国内上市企业100强，从1996年9月到1998年2月，17个月中郑百文股价涨幅高达228%。然而还是在1998年，郑百文却创造了每股净亏损2.54元的中国股市最差业绩的“奇迹”。

 从当初证券市场上耀眼的绩优股到负债累累的垃圾股，人们不禁要问，郑百文到底是通过何种手段，将自己包装地如此“美轮美奂”。经查明，郑百文上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入账等手段，虚增利润1908万元，并据此制作了虚假的上市申报材料。上市后三年，采取虚提返利、费用挂账、无依据冲减成本及费用、费用跨期入账等手段，累计虚增利润14390万元；且存在股本金不实、上市公告书重大遗漏、年报信息披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于中国证券市场刚刚起步，监管机制都存在缺陷。在这里，证监会在对其进行上市审查时并未发现其业绩的虚假性正是暴露了这一点。可喜的是，2006年1月1日起,修订后的《公司法》《证券法》已正式实施,对上市公司信息披露提出了更高要求,并强化了董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构的责任。为与两法相配套,证监会有必要在部门规章层面上细化规范上市公司的信息披露行为,进一步提高上市公司信息披露的透明度。

郑百文作假最终被揭露，但事件并未就此结束，人们必须在重组和破产之间做出选择，对这只差点成为中国第一只被摘牌的企业，股东们给了更多的宽爱，于是一系列具有创造性的重组方案随之而来。

2000年12月1日，重组方出现了，郑州百文宣布山东三联集团将作为战略投资人，使郑百文起死回生。这个创造性的重组方案是，郑百文将其现有全部资产、债务从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；三联集团以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，并以3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的15亿元债务，包括郑州市政府在内的郑百文全体股东将所持股份的约50%过户给三联集团，三联集团由此实现借壳上市。

一石激起千层浪！该方案一提出，便引起了社会多方人士的关注与评论。人们从法律，道义，证券等多种角度评判这一重组方案。

毫无疑问，郑百文重组方案有很多需要修改的事宜。其最大的缺陷是采取了用股东大会通过决议的方式强制无偿转让股东的部分股权，从而破坏了股份有限公司组件的基本规则并动摇了股东权益神圣不可侵犯这块股市的基石。我们都知道，投资人在认购股票之后，他丧失了对自己货币的支配权同时获得了相应的所有权即股权凭证。公司及股东大会有权决定公司实质性法人财产的处置，但无权剥夺任何一个股东持有公司股权的权利。

既然该方案已经侵害了股东的持股权益，郑百文重组方案最终为何又能够通过呢？这其中牵扯着庞大而复杂的利害关系。可以说至少牵涉五方面的利益主体，即上市公司中小投资者、公司第一债权人信达公司、战略投资者山东三联集团、当地政府、证券市场以及法制建设者。由于其中牵涉多方面的知识，在这里笔者仅对三联集团及相关的证券市场资产重组做一定的分析。

作为战略投资方的三联集团，之所以敢入主郑百文这样的垃圾股，与中国证券市场存在的特殊性有很大的关系。 中国证券市场存在着较高的门槛，市场进入的难度使得上市公司本身成为一个“壳资源”，这是像郑百文这样一个破烂公司还有人愿意高价重组的制度基础。当重组成功，三联集团便将其作为合法集资的渠道。另外，当郑百文全体股东将所持股份的约50%过户到旗下后，三联集团在二级市场上又有可分到一杯“不错的羹”。

以上提及的资产重组，在未完善的中国证券市场，总让人有种“变味儿”的感觉。为何说它“变味儿”？

首先，我们来看一下在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中，企业进行资产重组会产生什么效果：（１）与企业自身积累相比，企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化；（２）有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率；（３）与新建一个企业相比，企业购并可以减少资本支出；（４）有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整（５）可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。总而言之，可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效率。

中国版的资产重组，从1996年前后诞生以来，已成为席卷中国股市的潮流，短短的十几年期间，几乎多半的上市公司都经过了资产重组，许多上市公司还经历不止一次的控股权变换或再生重组。与西方故事中的收购兼并不同，中国股市的资产重组通常是跨行业的，是用完全不同类型的资产进行置换，用好资产换出坏资产。这种类型的资产置换常常使上市公司发生脱胎换骨的变化，上演一出出乌鸦变凤凰的神话。把负债累累、官司缠身、造假蒙骗、人人避之唯恐不及的烂壳，变成活生生的科技，绩优的金凤凰。从而扭曲了人们的投资理念，垃圾股可能高收益，认为的制造和放大了寻租空间和助长了投机炒作行为。另外，这种重组使股价平均化，缩小个股炒作风险的同时，抬高了股价平均水平，增大了证券市场的系统性风险。

这样的重组显然是不利于中国证券市场的发展的。那么如何有效的遏制这种动机不纯的资产重组，便是需要我们思考并解决的问题。首先，管理部门应加强对资产重组的监管和规范，在制度上应保证上市公司重组质量，提高了真实性和含金量，减少或杜绝上市公司虚假重组、盲目重组现象，加强对重组股股价异动的监管，严惩“此地无银三百两”式的信息误导、信息操纵、信息诈骗等虚假信息披露行为，严厉打击内幕交易、操纵股价行为。由于虚假信息披露是最大的不公和黑幕所在，因此应作为监管和规范的重中之重。鉴于中小投资者作为弱势群体往往成为虚假重组、恶意重组的牺牲品，应将保护被重组公司中小投资者利益放在首要地位。应借鉴美国及我国香港的经验，对收购方的资格、程序、方案、动机、责任、义务等进行严格审查，实行强制性信息披露。

其次，上市公司要擦亮眼睛，慎重从事，慎选买家及重组方案，在切实弄清买壳方实力与背景、财务状况、行业背景、发展规划后，谋定而动，切不能病急乱投医，落入恶意重组者的陷阱。重组陷阱对上市公司的伤害之大，从四砂、ST联益、ST棱光、ST同达中可见一斑。终身大事，可不慎乎！

通过对郑百文事件的调查和深入了解，我看到了中国证券业存在的很多缺陷，然而，需要注意的是，该事件发生在几年前，显然现在的中国证券业已经取得了不小的进步。随着中国资本市场的不断发展，相关的机制与法律规章将会不断完善。作为中国股民的一员，我希望中国股市的市场有效性更强，为广大中小投资者提供一个更为良好的投资环境。