歌手毛宁的“涛声依旧”是我大学那个年代同班男生最爱的歌。回忆自己的青春年少，尽有诸多美好：在阶梯教室，时不时有男生在女同学旁边经过时，哼上那么一句：“这一张旧船票，能否登上你的客船……”
旧船票新客船
在股市，ST股票意指：ST是英文Special TreatmentR 缩写，即“特别处理”。3月23日晚，熟悉金科的某业内人士给我QQ发来的一个消息着实令我产生意外：《重庆地产企业上市破僵局金科欲借壳ST东源》。
几天前，几个跑地产的记者聚在一起喝茶时，还在郁闷最近重庆房地产市场比较“沉闷”，原来，八面蛰伏的春雷早已惊蛰良久。
该知情人士说，金科的保密工作做得非常好。看来此话不假，当消息在一夜之间泛滥之时，早已成为公开的新闻了。无疑，金科这招借壳上市取得“船票”，不仅获得“登船”的上市好处，同时又避免了IPO昂贵的成本和冗长的程序。这对民营企业拓展融资渠道、提升管理平台无疑是一条有效的道路。
房地产企业借壳的现象出现在1993-1994年间，并在2003年和2004年达到高潮。而借股改东风从2006年开始的这轮房地产企业借壳潮已经是中国证券市场的第三轮，目前借壳上市的公司数目也已经远远超过了前两轮之和。
和前两次房企借壳上市不同的是，此轮房地产企业借壳的方式多出了两种。一是借助股改之后再融资的机构,以房地产公司股权认购上市公司定向增发的股份,达到借壳上市的目的。这在近期最为吸引眼球的莫过于去年8月成功借壳ST幸福(600743.SH)的华远地产。
另外一种情形则是房地产企业选择一些总股本相对较小和债务相对明晰的ST类公司进行债务重组或破产重组，而后通过定向增发将资产注入上市公司达到借壳上市的目的，如*ST烟发(600766.SH)演变而来的圆城股份、借壳*ST庆丰的万好万家(600576.SH)等。
地产企业融资之难
面对当前严格的监管趋势，金科为何挤到借壳上市这一条道路上呢?
这得归功于始于2003年的本轮房地产宏观调控，其中央行121号文件成为最典型的标志。也正是从这时开始，直接股权融资开始逐渐取代间接债权融资的位置。以上市公司深万科为例，公司在2004年10月发行1990万张可转换债券获得融资20亿元，在2006年12月非公开增发4亿股获得融资42亿元，在2007年8月公开增发3.17亿股获得融资约100亿元，持续的资金供给是万科得以推进工厂化大生产式发展的保障。
相比之下，融资效率跟不上拿地速度的顺驰地产在2006年9月无法弥补10亿元资金缺口的状态之下，孙宏斌不得不以12.8亿元的价格将顺驰地产55%的控股权转让给香港路劲基建公司。
而从1995年开始证监会对于房地产企业IPO闸门收紧之后，对于绝大多数房地产企业来说，上市只剩下两个渠道：海外上市和借壳上市登陆A股。
在最近两年内，无论是造就昔日中国首富的碧桂园(2007.HK)和目前尚在表示要扩张商业地产的民营地产商SOHO，还是背靠中远和中化国有背景的远洋地产，即便是目前尚未成功的恒大地产和龙湖地产，无一例外的选择了香港市场。
去年6月6日，位于河南的建业地产(0832.HK)在香港上市，成为今年第一家登陆香港市场的内地房企。值得一提的是，在目前中国房地产上市公司综合实力前15位中，除了万科A和保利地产之外，其他绝大部分都在香港上市。
然而，由于2006年8月商务部出台了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“10号文”)对于SPV公司(SpecialPurposeVehicle：特殊目的机构，通常选择在开曼、维京和百慕大)设立和返程收购限制较多，如SPV公司必须在一年之内实现境外上市，否则商务部的批准自动失效，这直接导致了10号文之后境内企业香港红筹模式上市之路被堵，而目前在香港成功IPO的企业，均是在10号文出台之前就完成了境外注册和返程收购。
这意味着，在10号文下发之前如果没有完成注册和返程收购，那么内地企业包括房地产海外上市的机会将微乎其微---这也意味着内地众多房地产企业能够获得直接融资的渠道将只剩下借壳上市一条。
给金科上市打一针
在大家欢呼金科上市，重庆楼市或改变局的同时，我们不得不承认由于借壳上市本身将隐藏着的较大风险。当然，业界人士担忧最多的，莫过于重蹈银鑫的覆辙。
当然，出现借壳失败的案例并非少数：去年10月11日，ST科健(000035.SZ)公告称中止和和同方集团的重大资产重组计划；此前黄光裕控股的中关村(000931.SZ)和鑫鑫股份(600373.SH)已经先后宣布发起鹏润地产和中邦置业的借壳计划。
“借壳上市”的公司多半属于“半路出家”，对这些公司监督的重点是督促其建立健全各项制度，改掉陋习，规范运作。
个别公司借壳上市后基本上没有对公司高管进行过完整、系统的证券法规、政策等相关知识的培训，其规范运作意识欠缺。如果不能够让他们及时地补上这一课，日后公司的规范运作可能就会出现这样那样的问题。
借壳上市之前，企业经营管理方面难免存在“惟高管意志为马首是瞻”的随意性，比如年末在财务上、在经营业绩等等方面人为地进行“调节”。而公司财务部门的负责人会认为：只要是管理层的意思，没有什么不合适。这样的公司一旦通过借壳途径实现上市后，难免存在按照惯性操作的可能。如果不能及时予以监管引导，其对外披露的信息也难免存在“调节”的痕迹，这不符合资本市场的诚信原则，也必将会受到投资者的投诉和监管部门的严惩。
在上市前，老板的话语权是最大的，其中层负责人只是按照其指令具体执行而已。这样的公司借壳上市后，虽然其制度框架可能在保荐机构和监管部门的要求下很快建立，但具体执行中却未必将制度贯彻下去。因为，人们已经习惯于按照老板口头指令行事，甚至会认为制度是多余的、碍手碍脚的东西。这样的公司短期内可能运转正常，一旦出现高管层更迭，就很难保证其能够继续有效运营。
另外，一些未上市公司会习惯于向自己的主管部门或者是地方政府通过汇报工作的方式“发布”业务数据，甚至是通过新闻媒体予以传播。在上市后短期内可能很难适应资本市场对于信息披露的要求，这样的“信息披露”不仅违法违规，还会给资本市场带来不良影响。
显然，金科借壳上市就好比一张旧船票，想要登上资本市场的新客船则必须补票。补票的“费用”那就是金科的事情了。
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