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揭秘保利协鑫263亿港元收购江苏中能(地址江苏徐州)

(2009-07-27 10:06:42)
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财经

朱共山通过两家公司的换股,打通了江苏中能套现的渠道

  朱共山,这位2008年胡润百富榜排名第261的资本运作高手,骤然成了今年以来中国A、H股市场上最大并购案的主角。

  6月23日,朱共山控制的、市值27亿港元的上市公司——保利协鑫能源控股有限公司(03800.HK,下称“保利协鑫”)宣布,将收购他掌管的另一家多晶硅生产企业——江苏中能硅业科技发展有限公司(下称“江苏中能”)100%股权,这笔交易高达263.5亿港元(折合人民币232.3亿元)之巨。

  

  以换股、发行票据、现金支付等多重方式组成的这桩“蛇吞象”交易,对保利协鑫的原有流通股股东来说到底是喜是悲还难有定论。

  去年7月,他本打算带着江苏中能在美国纽交所发新股。但计划落败后转道香港,通过保利协鑫的收购,让江苏中能得以曲线上市。据了解,该收购将在近期公布更详细的内容,并需经独立股东的批准。

  光伏发电产业正值困顿之际,朱共山为什么要在香港抛出如此巨量的并购交易计划?

  转道香港曲线上市

  朱共山担任主席及执行董事的保利协鑫是一家拥有18家热电厂、1家垃圾焚烧发电厂和风力发电厂的企业,于2007年11月在香港联交所主板成功上市。此外保利协鑫还托管运营另7家电力企业。

  2006年时,朱共山选择在江苏徐州建立了江苏中能,主要产品是多晶硅。

  数十年来,国际多晶硅制造巨头凭借老到的生产经验和成本控制能力,在该领域独占鳌头,但江苏中能只用了短短2年时间,就把自己的产能在2008年12月扩大到了3000吨的规模。今年年底,另外1.5万吨的产能达产后,将继续奠定它在该行业的国内霸主地位。

  通过这次巨额并购,江苏中能将变为保利协鑫的一个子公司,但这并不是朱共山的初衷。他本想把自己一手拉扯起来的这个“小儿子”放给美国纽交所来管理的。

  美国证券监督管理委员会(下称“SEC”)有着江苏中能拟上市的部分记录。

  2008年7月18日,SEC接受了一家名为“协鑫硅业”(实体为江苏中能)的171份文件。协鑫硅业拟在当年8月登陆美国纽交所,发行最高为8.625亿美元的初始股。

  不过当时进行IPO明显“生不逢时”。美国道琼斯工业平均指数在不断下落:2007年10月它还曾创出过约14000点的高位,但不到一年就跌到了11600点附近。种种原因也致使协鑫硅业的新股发行一拖再拖。

  朱共山只有重新出发。保利协鑫2009年6月4日停牌后,于23日复牌,并宣布将以263.5亿港元收购江苏中能100%股权。

  这一消息刺激了保利协鑫股价的异动,收盘时公司股价升15.2%,并在盘中创下3.01港元的52周最高价位。

  业绩增幅将下滑

  260多亿港元购进的江苏中能业绩是否理想,经营情况又如何?

  多晶硅价格已在2008年年底来了一个大拐弯。2008年夏天400美元/公斤的多晶硅被人疯抢,但最近市价已跌到了70~80美元/公斤。4、5月份甚至有厂商以50美元/公斤的低价甩卖多晶硅。

  CBN记者在SEC的资料里发现:2007年,江苏中能的收入和净利润分别是4084万美元、-179.6万美元。

  根据上市公司保利协鑫的新闻稿,2008年协鑫光伏(实体为江苏中能)的税后利润为22.33亿元人民币。CBN记者从其他渠道了解到,江苏中能2008年全年的销售额大约有40多亿元,这表明去年江苏中能的业绩和净利润率应相当强劲。

  但2009年就不怎么妙了。知情人士向CBN独家透露,江苏中能内部预估今年的业绩为50亿~60亿元人民币左右。

  “而且,2009年全年多晶硅价格持续滑落,该公司的净利润率很可能没有以前那么好。”一位券商研究员说道。

  相比2007和2008年,今年该公司销售额、净利润的增幅都将大幅放缓,而且因前期投资较大,其财务压力也会不小。

  除了增长率放缓之外,还有一个关键问题是,相比太阳能产业链条上的其他中下游生产企业,多晶硅厂前期投资大,固定资产的高折旧将增加企业的负担。

  尽管公开消息称江苏中能投资约70亿元人民币,但加上扩建等原因,该公司实际的投资总计已超过了100亿元。招商证券的一位研究员告诉CBN记者,如果是100亿元投入,其中80亿元可能会用在固定资产上。

  而且,多晶硅工厂本身也类似高科技企业(技术更新换代快、固定资产的使用时间短),假设按照“直线折旧法”,它的固定资产折旧时间将是十年,如投入80亿元的固定资产,每年折旧就是8亿元。

  江苏中能在向SEC提交的报告中披露,2007年时固定资产的折旧期限:其房屋折旧期少于20年,工厂和机械产品的折旧时间为15年,家具、设备以及汽车的折旧时间都是短暂的5年。“因此平均下来其折旧期为10年左右。”招商证券这位研究员表示。

  打通套现渠道

  折旧高、业绩不够理想是多晶硅厂的普遍现象,而且光伏产业大势不好,想短期提升公司的业绩恐怕很难。但对于朱共山来说,手握的江苏中能股权如何能尽快变为现金,或许才更加重要。

  朱共山的高明之处在于通过换股,打通江苏中能套现的渠道。

  江苏中能的股权结构非常复杂,一共涉及了大大小小16家企业。根据股权结构发现,朱共山家族共计持股江苏中能66.3%的股份,为绝对控制人。

  这个涉及263.5亿港元、购买江苏中能100%股权的巨额收购由两部分构成:第一,保利协鑫将发行每股2.2港元、合计90.51亿股的新股(总计199亿港元)来换取江苏中能64%的股权。

  上述发行并不是“增发”,而是换股行为。这一动作的实质是,通过注册于开曼群岛的公司协鑫光伏股东将成为保利协鑫的股东,此后某天他们可直接在二级市场上出售“保利协鑫”的股票获得真金白银。

  第二部分,通过2亿美元现金、3.5亿美元的有抵押票据及部分保利协鑫的新股发行等方式(总计64.4亿港元)用于收购江苏中能36%的股权。

  其中的5.5亿美元(现金加票据)会被一家名为“智悦控股”的公司拿走。智悦控股的全资持有者是朱共山家族。换句话说,朱共山本人将从这次收购案中直接获得5.5亿美元(2亿美元加3.5亿美元抵押票据)的现金。

  另外,巨额收购案也可能对曾经的江苏中能、协鑫硅业(为在美国上市而设立的一家壳公司,拟在美国上市的壳公司,实体为江苏中能)等投资者、关联方有个交代。

  SEC曾记载,德意志银行在2007年9月11日就分两次向协鑫硅业投入过总计6000万美元的资金。

  而且,当时“协鑫硅业”计划上市时,也吸引过一大批的投资人。SEC的数份文件内容显示,总部设在纽约的D.E Shaw集团、英国的Investec Bank、Trustbridge Partners等机构都曾参与入股协鑫硅业。不过现在并没有任何公开的渠道可以了解这部分投资者是否已退席或者留守。

附件一:保利协鑫蛇吞象 朱共山27亿撬动263.5亿

一笔27亿港元撬动263.5亿港元的“蛇吞象”式交易,可能成为2009年中国资本[4.45 0.00%]市场最大的并购案。

6月23日,市值仅仅27亿港元、在香港资本市场默默无名的保利协鑫(03800.HK)宣布,将以263.5亿港元(折合人民币232.3亿元),向大股东朱共山等收购太阳能多晶硅及硅片供应商江苏中能硅业科技发展有限公司(下称“江苏中能”)的全部股权。由此,江苏中能将成为国内纯硅料公司海外上市的第一例。

透过这笔“以小博大”的收购,能源富豪朱共山的资本运作技巧再次震惊业界。

“左手倒右手”

这是一宗典型的关联交易。朱共山为保利协鑫第一大股东兼主席,而朱本人全资持有的“智悦控股”也是江苏中能的最主要卖家。资料显示,江苏中能的股权结构相当复杂,共涉及大大小小16家企业,据其中的股权结构推算,朱共山及其家族共持有股江苏中能66.3%的股份,为绝对控制人。

分析该交易可知:其一,保利协鑫将发行每股2.2港元、合计90.51亿股的新股(总计199亿港元)来换取江苏中能64%的股权(此次发行并非“增发”,而是换股行为)。通过这一动作,注册于开曼群岛的公司协鑫光伏的股东将成为保利协鑫的股东;其二,余下64.4亿港元将通过现金、发行有抵押票据及新股形式支付(折约2亿美元现金、3.5亿美元的有抵押票据及部分保利协鑫的新股)给智悦控股,即其全资持有者朱共山家族。若交易完成后,朱共山及其家族等关联人士对保利协鑫的持股比例将由原来的34.47%提升至56.17%。

该“蛇吞象”交易案立刻引来一片争议之声:朱共山是在巨资豪赌,还是江苏中能资金链出现问题,或者是朱共山借机套现?

知情人士向时代周报记者透露,江苏中能并未如外界猜测的“遭遇资金瓶颈”,而朱共山也并非通过此次交易套现。“朱共山希望借此迅速打通太阳能产业链,尽快建立自己的光伏电站。”

1996年,朱共山与香港新海康航业投资有限公司共同投资成立太仓新海康协鑫热电有限公司。资料显示,保利集团的全资子公司“香港嵘高贸易有限公司”持有新海康航业投资有限公司65%的股份—这也是朱共山在维尔京群岛注册了协鑫集团后,在国内运作的第一个项目。但朱共山的起步并非一帆风顺,当年工程进行中,一度因为资金问题而被迫停工。

十多年来,在华能、国电、大唐等五大电力集团及申能、粤电、深能等地方军控制之外的狭小空间里不断腾挪,朱共山的保利协鑫掌控了18家高效能热电厂、1家垃圾焚烧发电厂和1家风力发电厂,并于2007年11月在香港上市。朱共山也被冠以“电王”称号,以30亿元的身家,位列《2008年胡润百富榜》第261位,能源富豪榜第18位。

2006年,坐拥20座电厂的朱共山也开始转战太阳能领域,并投资70多亿元创立了协鑫硅业(实体即江苏中能),目前多晶硅产能18000吨,而到2010年将达到27000吨,成为全球三大多晶硅厂商之一。

附件二:

姓名: 朱共山
职务:省政协委员、协鑫(集团)控股有限公司主席兼行政总裁、保利协鑫能源有限公司            董事会主席 
性别:男
出生年月 :1958-02
籍贯: 江苏盐城
学历: 研究生 博士
界别:特邀人士(香港、澳门地区)

    现年51岁的朱共山,发迹于江苏,在太仓建立起第一家热电厂。之后在其战略盟友中国保利的鼎力支持下,于其人脉资源丰富的江苏、浙江两省入手,主攻垃圾发电、生物质等环保能源发电,手下电厂已不下20家。以民营资本的身份在华能、国电、华电、大唐、中电投这五大电力集团及申能、粤电、深能和皖能等地方军控制之外的狭小空间里腾挪,并以30亿人币的身价,位列《2008胡润能源富豪榜》第18位。之后朱共山又将业务拓展至煤炭开发、煤化工业务、与人合资生产风电设备,同时又在江苏徐州努力打造号称“亚洲最大”的多晶硅项目江苏中能光伏。
    朱共山1981年毕业于南京电力专业学校,主修电气自动化。2005年在菲律宾比利勤国立大学获得工商管理博士学位。2006年7月为保利协鑫能源控股有限公司执行董事、主席及策略发展委员会成员。现为中国电机工程学会热电专业委员。

  太仓是1958年出生的朱共山的福地,最早在太仓建一个热电厂,但当工程进行中,因为资金问题而被迫停工。不过幸运的是,朱在后来得到了“贵人相助”,终逃一劫。现在已经很难知道这位贵人是谁,又是怎么帮助了朱共山。不过在此之后,朱共山在国内的事业开始一帆风顺。
   1996年,朱共山与香港新海康航业投资有限公司共同投资成立太仓新海康协鑫热电有限公司。保利集团的全资子公司“香港嵘高贸易有限公司”持有新海康航业投资有限公司65%的股份——这也是朱在维尔京群岛注册了协鑫集团后,在国内运作的第一个项目。
   从这之后,朱共山与协鑫集团的发展也许只能用“不可思议”来形容。
    2002年---2006年在阜宁投资达3.5亿元建设热电厂等项目。
    2008年投资12.5亿元在阜宁建设汉德风电项目,目前,该项目一期6条生产线已顺利投产,预计可实现销售15亿元。
   短短8年时间,协鑫集团在急速膨胀,内部人称“整个集团规模已经数百个亿”。
    目前协鑫集团还在积极拓展新项目的开发,正在苏州市和江浙沪地区参加水务业竞投,而且在香港特别行政区注册成立了协鑫水务集团有限公司。
    朱共山在国内运作的第一个项目就是与香港新海康航业公司共同投资成立的太仓热电厂,从某种意义上来说,朱共山的第一次投资就与保利集团合作,而后这种合作也贯穿到他更多的投资上。这个年近半百的江苏盐城人,不仅有着“苏商”的睿智与精明,更有着别人不能效仿的好运气,每每在命运的关键点上得到贵人相助,从而搏得今日的百亿资产。朱共山不仅投资实体,也是个资本运作高手,在政界有着极深的人脉,其经营能力远非一般民营企业家所能及,而在此期间,也形成了协鑫系十分复杂的脉络。2007年11月整合了10家电厂资产的保利协鑫在香港资本市场公开募股。朱共山也被冠以“电王”称号。
   
   2008年7月18日,美国证券监督管理委员会(SEC)已接受了“协鑫硅业”的171份文件。文件显示,协鑫硅业拟在当年8月登陆美国纽交所,发行最高为8.625亿美元的初始股,计划融资8.625亿美元。然而,江苏中能未能赶上中国光伏企业赴美上市“最好时光”。2008年,随着美国道琼斯工业平均指数不断下挫,海外投资者对中国多晶硅概念开始“审美疲劳”,多晶硅产品价格也开始大幅跳水,金融危机的巨大冲击使江苏中能登陆日期一推再推,并最后导致上市未果。冲刺纽交所失败之后,将江苏中能装入保利协鑫曲线海外上市,成为这位资本运作高手的不二选择。
    2009年,香港上市公司保利协鑫6月23日宣布,将通过配股、支付现金和发行抵押票据等方式筹集263.5亿港元拿下江苏中能。江苏中能和保利协鑫的实际控制人是同一个人——朱共山。这笔交易其实是一桩内部买卖。这是“电王”朱共山对巨资投资多晶硅行业的冒险式救赎。(朱共山为保利协鑫第一大股东兼主席,而朱本人全资持有的“智悦控股”也是江苏中能的最主要卖家。江苏中能的股权结构相当复杂,共涉及大大小小16家企业,其中朱共山及其家族共持有股江苏中能66.3%的股份,为绝对控制人)。该交易额不单单创造了全球太阳能行业收购案的最高纪录,也是今年以来A股和H股市场的最大收购项目。

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