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A股最牛借壳解密

2013-09-27 12:41:15评论 信威 借壳 王靖 mcwill 中创信测

超过300亿的资金与资产,注入仅11.71亿市值的壳公司——一个控制超20家企业,将完成造价400亿美元宏大工程的“普通中国公民”,如何制造了中国A股史上最牛的借壳上市案例?

A股最牛借壳解密

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文 / 王云辉

  41岁的中国商人王靖有很多个身份,其中,最广为人知的至少有两个。

  一个是尼加拉瓜政府与香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司(以下简称“HKND”)的唯一创始股东。这家去年8月20日才注册成立的公司,将在尼加拉瓜建造一条全长近300公里,连接太平洋和加勒比海,造价400亿美元的大运河——这将是世界历史上规模最宏大的工程之一。

  另一个是北京信威通信技术股份有限公司(以下简称“北京信威”)董事长兼总裁,这家总部设于北京中关村软件园的科技公司,拥有中国自主知识产权3G标准TD-SCDMA的多项核心专利,自主研发的下一代无线宽带技术McWill也正在全球多个国家市场展开市场冲刺。

  除此之外,外界对他的了解有限,可以确证的是他持有北京市身份证。早年曾学习中医,后来弃医经商,控制并任董事长企业超20家。

  在极少数公开露面于媒体的场合,王对自己的介绍与回应则是:“我是个非常普通的中国公民,普通到不能再普通。”

  而现在,这个“普通中国公民”将再多一个新的身份——中创信测(600485.SH)控股股东暨实际控制人--以创造了一个新的A股纪录的方式,高调登场。

惊人借壳

  9月26日晚,中创信测披露重组预案称,北京信威将以其借壳上市。

  268.8亿资产,36亿增发股,40亿定增融资,一共超过300亿的资金与资产,注入仅11.71亿市值的壳公司,让这一场看似普通的交易,成为了A股史上最牛的借壳上市案例。

  交易完成后,上市公司总股本约37.82亿股,王靖将持有上市公司约11.97亿股股份,约占公司本次交易完成后总股本的31.66%,成为上市公司控股股东暨实际控制人,导致公司控制权发生变化。王靖现担任北京信威董事长、总裁,持有北京信威36.97%股份。

  王靖为何以如此让人惊异的方式进行借壳?

  今年4月与王靖交流时,他曾对我透露,已经计划要在下半年完成上市,并以此为杠杆推进自身的实业快速发展。

  早在2006年,还是大唐电信科技产业集团(以下简称大唐电信)子公司的北京信威,就曾有望独立上市,但由于种种原因,上市被证监会否决并自此搁置。

  直到2009年底,王靖以民资身份重组北京信威,这家公司才重新走回上市轨迹。

  有业内人士透露,押注基础电信运营业务向民资开放,是信威全力扩张的主要源动力。此外,上市后有更好的估值参照,也能更有效使用国开行的配套资金。

改制:脱离大唐

  一直到现在,王靖还清楚记得,2010年1月,第一次以董事长身份来到北京信威时的困窘场景。

  他的车刚在北京中关村软件园7号楼北京信威总部停下,就听到一群人堵着门不断争吵,有人在大声喊着,“房租的水电费都交不起了,信威还是早点关门走人吧!”

  当时,正是北京信威成立后的最艰难时局,也是McWill距死亡最近的一次险境。

  在此之前,成立于1995年的北京信威,曾经是大唐集团的绝对中坚。成立之初,北京信威抛开欧洲已经发展了15年的GSM(第二代移动通信),开发出了中国具有独立知识产权的通信系统SCDMA,后来的TD-SCDMA和Mcwill都发端于此,在2003年信产部联合运营商全面推行“村村通”工程后,SCDMA一度被运营商大规模采用。

  在此过程中,北京信威巅峰时期一度实现近20亿人民币的年产值,并已申请在深交所上市。

  然而,随着时势流转,北京信威很快走到发展拐点。因为中国即将发放3G牌照,SCDMA的市场日落西山逐渐萎缩,但因为大唐集团的整体战略考虑,手握许多TD-SCDMA核心知识产权的北京信威无法分享这一3G蛋糕,甚至自身的SCDMA人马都逐渐被抽调到大唐电信上市公司(600198.SH)、大唐移动等其他大唐集团子公司中,投入巨资开发的McWill也还得于研发投入期。

  短短数年间,北京信威销售额一路暴跌到不足1亿人民币,在2009年,整个公司从超过2800人降到只有近400人,而且亏损达近4亿人民币之多,上市申请也被证监会否决。

  山穷水复疑无路,大唐集团决定放弃北京信威。“当时的大股东大唐集团找到公司高管和小股东说,McWill和信威已经不行了,他们将不再投入,任其'自生自灭'。”一位北京信威内部人士回忆说,“如果当时大家都放弃,那么信威可能将就此破产,McWill也自此而终。”

  但在小股东和员工的一致反对下,大唐集团最终同意对北京信威进行改制。

  同年10月,经股东介绍,王靖开始与大唐集团接触,并于当年底达成协议,斥资9500万人民币,获得北京信威41%股权,成为公司最大股东,大唐集团持股则由43%稀释到约19%。

  2009年12月31日,国务院国资委批准北京信威改制方案,这家公司从此由国有控股公司变身为民营控股公司。

  此后数年中,大唐集团进行多次减持,目前已仅持股约6%,从北京信威的战略决策中彻底淡出。

拯救McWill

  来到北京信威的第一天晚上,王靖和公司高管开会直到深夜,然后没有回家,自己和衣在二楼仓库里躺了一晚。

  仓库的窗玻璃是坏的,但因为欠着房租,物管不肯换,王靖只能顶着寒风睡在了试验台上。

  “那一晚我想了很多,我要怎样把McWill这样一个中国人自己的好技术救活。”王靖说,让他决定注资接盘的原因,是在大唐集团准备撤场时,一位北京信威的朋友找到他哭诉,“他说我们中国人好不容易研发了这么多好的技术,好的标准,要是没人接手,眼看着就全完了。”

  他所说的技术,正是McWill。McWill与LTE同属于第4代移动通信技术,一度被认为是WiMAX的有力挑战者,能够让用户获得更快的上网速度。

  在大唐集团放弃之前,McWiLL与TD-SCDMA一直是一对“捆绑宣传”的双生子。在当时大唐集团高管对外的表述中,TD-SCDMA定位于为公众提供宽带移动通信业务,McWiLL定位于为行业客户提供不同层次需求的行业专网应用两者长期互补共存,互相促进发展。在此期间除了技术的研发外,McWill已于2006年开始现场试验网商用试验,09年完了相关行业标准制定。

  问题在于,光有标准,没有产业规模应用,技术依然无法占有市场。在SCDMA发展的早期与TD-SCDMA发展早期,就曾因为没有产业应用的问题一度陷入僵局,而在减持之后,大唐集团与TD-SCDMA相关的宣传中也再难找到McWill踪迹,无法按照过去的运营思路,跟在TD-SCDMA的身后蹭饭。

  于是,王靖把所有人叫到一起商量:我们需要改制。

  怎么改呢?当然是全面地市场化。

  “过去10多年时间里,北京信威一直是学院派的路子,只懂技术,不懂做产品,不懂做生意,改制之后,全部都改了过来。”一位在北京信威呆了10多年的老员工说,北京信威原来的高管团队,都是来自中科院、北邮、斯坦福等中美名校的学者和专家,上班时经常都是以“某某老师”相互称呼,觉得什么技术好,就关上门搞研发,至于产品好不好,卖不卖得出去,都只能碰运气,靠关系。

  “比如SCDMA当初能做起来,是因为大庆油田的老总觉得需要一个中国自己的系统,所以给北京信威做了实验田,后来又遇上了电信南北拆分,南方网通需要新技术新产品支持的大环境,才有几年的销售红火。”这位员工说。

  即使如此,北京信威依然没有抓住机遇。北京信威内部员工透露,在SCDMA形势最好的时候,完全是供不应求,地方运营商的老总经常跑到北京信威的工厂里守着,说生产下来的设备我全部拿走。但北京信威既没有扩大生产规模,也没有开放产业联盟形成产业合力,更没有对未来市场形势的变化进行足够预判,依然闭门守着自己的一亩三分地,“后来南方网通没有进一步扩大SCDMA规模,甚至逐渐萎缩,其实也与SCDMA自身已经无法支撑更大规模的发展不无关系。”

大转身

  2009年,当大唐集团将McWill的运营主体--北京信威“赶出家门”时,绝对想象不到,这个一年亏损近4亿人民币的大包袱,在短短3年后,就摇身一变,成为1年实现24亿人民币净利润的大金蛋。

  从2010年开始,北京信威开始大转身。

  “王总来之后,跟大家强调的第一件事,就是市场化,技术的创新都要围绕市场目标展开。”一位北京信威中层员工告诉我。

  一个例子是,过去,因为公共网络不够安全,很多地方政府都想搞行业专网,但是没有资金,搞不起来,北京信威也只是卖McWiLL的设备产品,面对巨大的潜在市场也束手无策。

  后来,王靖则给地方政府提出,你政府不掏钱,我来帮你用McWiLL建一整套安全的专网,确保它的安全、稳定,并且负责维护,政府只需要让各个有需求的行业都有付费使用这张专网就行。

  虽然只是简单的商业模式变化,从过去简单的卖产品卖设备变成了卖服务,但市场的突破口就此打开。在江苏、浙江、北京等省市,面向多个行业的共用专网已经逐渐成型,同样的业务模式正在向全国铺开。

  与此同时,信威的企业文化也在进行调整。

  王靖说认为,每个企业都应该根据自身的特点和存在意义,制定自己的企业文化,具体到北京信威和McWill来讲,就是“报效国家”。

  “McWill是中国人自己研发的,安全的,领先的技术,而且具备可持续演进的能力,这样的技术,不仅市场需要,国家同样需要。”王靖说,改制后,北京信威将公司的发展方向与目标与国家战略放到一起,从而实现既为国家利益服务,也为自身找到了的更大的市场发展空间。

  过去,McWiLL一直跟着TD-SCDMA走,市场规模狭窄,而在改制后,信威为它进行了更准确的市场定位,根据它自主知识产权、高保密性和高速数据传输的特点,开始重点发展特殊行业市场,以及地方的行业专网市场。

  与此同时,过去北京信威一直是自食其力,自己做好产品就行,但改制后,信威开始积极融资,依靠资本力量加速发展,并向同行开放技术共同发展,市场规模得以迅速提升。

  虽然无法与TD-SCDMA一样,在政策扶持下大规模扩张,但民资与生俱来的市场活力,让与它一母而生的McWill真正绝地重生,在改制3年中,以火箭般的速度进行扩张。

  2010年,北京信威扭亏为盈,实现利润3800万人民币;2011年,利润增长到5.5亿人民币,2012年,增长到24亿人民币。而根据公开数据显示,在2011年,整个大唐电信集团的净利润也才只有14.72亿元。

海外的中国民资运营商

  虽然进行了诸多的市场化改革,但由于McWiLL不可能与TD-SCDMA、TD-LTE等标准争夺公众通信蛋糕,所以国内的市场始终有其增长的天花板。

  于是,王靖将目光投向海外。

  北京信威撤销了国际销售部,成立了权限更大的国际中心,全面推进海外的市场拓展。

  目前,McWiLL系统已在美国、俄罗斯、巴西、乌克兰、柬埔寨、老挝、缅甸、尼日利亚、津巴布韦等全球近30个国家获得成功商用,特别是在柬埔寨、乌克兰、尼加拉瓜等国,已成功获得覆盖全国的运营McWiLL网络所需牌照及频率资源,开始进行网络建设和运营。

  2011年8月,McWiLL成功获批柬埔寨王国移动4G全业务牌照及运营频率,首次实现了中国自主知识产权的通信技术全境覆盖并服务于一个主权国家,标志着McWiLL系统在全球运营、产业化发展战略进程中取得阶段性重大成果。

  2012年4月,信威与乌克兰电信运营商Colisar公司成功签署合作协议,双方计划采用北京信威的McWiLL技术建设覆盖乌克兰全境的公众通信网络和行业专网并运营,为乌克兰公众及机构提供包括语音、数据、视频、集群以及互联网接入等在内的4G电信服务,协议投资超过10亿美元。

  2012年5月,俄罗斯尼利特公司将采用McWiLL技术在莫斯科建网,投资总额达40亿美元。此项目是俄罗斯首次选用中国拥有完全自主知识产权的信息通信技术来建设本国通信网络。项目完成后,除了提供公网服务外,还将向俄行业用户提供物联网和各类行业信息化服务及应急指挥、抢险救灾、远程教育、远程医疗等服务。

  2012年11月,尼加拉瓜政府公布了全国电信全业务牌照全球公开招标结果,宣布尼加拉瓜电信网络将采用完全McWiLL技术制式,项目总投资达三亿美元,不仅标志着McWiLL技术全面进入中美洲电信市场,也预示着McWiLL技术全球规模部署与发展步伐日渐加快。

  在北京信威的推动下,McWill目前已在全球至少30个国家展开规模商用,生机重新焕发。

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