(1)              香港联交所上市规则第15项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆独立上市的指引》，明确了考虑分拆上市申请时所采用的原则

(2)              根据指引，鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合，而投资者当时会期望母公司继续发展该等业务。因此，如母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请，因此XX公司分拆独立上市需向香港联交所申请豁免遵守三年之内不得分拆的规定。

      我们认为，根据XX集团和XX公司的业务性质的独立性，以及香港联交所给出豁免的成功先例（见附件和记电讯案例分析），我们认为，在XX集团递交...股上市申请后，向香港联交所递交有关XX公司分拆上市的豁免申请，并在XX集团的上市文件中对XX公司的分拆作出适当的披露，从原则上满足了联交所该规则的监管需要，我们有理由相信联交所会给出相关豁免。

      倘若XX公司的境外上市先于XX集团的...股发行，我们初步认为，XX集团将不需要向联交所豁免申请

(3)              在业务划分方面，根据指引由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分，新公司上市后，母公司保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆上市的地位。我们认为，在XX集团和XX公司上市后能够符合该规定的要求

(4)              在董事职务及公司管理方面的独立方面，根据指引两公司有相同董事出任的情况尽管不会对有关上市申请资格构成重大障碍，但发行人须使上市委员会确信，新公司会独立地及以其整体股东的利益为前提运作，并在其利益与母公司利益实际或可能出现冲突的情况时，不会仅仅考虑母公司的利益。我们认为，在XX集团和XX公司上市后应能符合规定的要求

(5)              在行政能力方面的独立方面，根据指引尽管上市委员会就母公司与新公司在有关行政及非管理职能（例如秘书服务）的分担方面愿意作弹性处理，但上市委员会会要求所有基本的行政职能均由新公司执行，而毋须由母公司给予支援。我们认为，在XX集团和XX公司上市后应能符合规定的要求

(6)              在关联交易方面，根据指引母公司须使上市委员会确信，母公司及新公司两者之间上市后持续进行的关连交易，均根据《上市规则》第十四A章及/ 或此章的豁免规定适当进行，尤其是，即使获得任何豁免，母公司与新公司的持续关系，在保障各自的少数股东权益方面不会虚假或难以监察。目前，XX公司的下游销售主要是....等...企业，该部分业务与XX集团之间并不存在关联交易的问题

(7)              分拆上市建议须获得股东批准，下述两种情况均须获得股东批准：

a)        根据《上市规则》要求计算的子公司的财务比率（如资产、销售额、净利润占母公司比例等）计算达25%或以上；及

b)       如子公司是母公司的“主要附属公司”，而子公司所进行的新股发行将导致母公司所占权益受到“重大摊薄”。如一家附属公司的资产总值、盈利或收入按《上市规则》所界定的百分比率计算达5%或5%以上，则它是“主要附属公司”。而如果子公司上市后会计上母公司不能合并子公司报表，或公众发行部分股份所对应的资产/销售收入/利润占母公司比例为5%或5%以上，则该上市将被认为是“重大摊薄”

      由于XX公司2007年的净利润可能超过XX集团有关指标的5%，则其分拆上市建议可能须获得股东批准。XX集团在XX公司分拆独立上市中并没有重大利益，我们初步认为XX集团可于股东大会批准中投票，但仍需作进一步分析及与香港联交所讨论

(8)              在保证获得新公司股份的权利方面，根据指引上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们有公平参与分拆机会

附录、关于和记电讯案例的讨论

(1)              和记电讯于2004年10月份上市时的股权架构

(2)              关于和记电讯案例的讨论

a)       从和记电讯的案例中可以看出，联交所的“上市后的三年内不得作分拆上市”的规则是有弹性的，其处理的原则是母公司上市时的投资者必须对未来分拆的可能性及影响有完全清晰的了解，即保证投资者对母公司的投资是在完全知情下作出的

b)       因此，可以预料，联交所对母公司有类似的要求，我们估计相关的工作将集中在以下几个方面：

n       向香港联交所提出豁免申请：就“上市后的三年内不得作分拆上市”的规则向联交所提出豁免申请，包括解释该豁免的商业理由和法律依据

n       其他准备工作：包括就联交所的问题作出解释，尤其针对几方面的安排，如内部控制，信息披露，如何保证母公司不会因分拆而失去对XX公司的控制权

n       可能的股东投票批准（由于XX公司规模较小，我们预期这种可能性较小，有可能母公司董事会批准即可）

n       招股书的相关披露：披露可能主要包括以下两方面：财务数据，包括XX公司的主要财务数据；及分拆计划，包括可能的时间表（联交所的豁免有可能带有类似的时间限制，如要求在特定时间前完成）、股权安排、及分拆对母公司财务数字的影响（资产、负债、销售收入、利润等）

c)       和记电讯的案例虽然可以作为参考，但联交所对每个豁免申请都可能会提出不同的条件。这方面需要母公司和及其上市中介机构和联交所作多方的沟通。如果能提出有说服力的商业理由来支持（如XX公司的小股东的要求，对管理层/员工的承诺，等等），对公司的豁免申请有帮助。与和记电讯的印度业务相比，XX公司所占母公司业务的比例较小，按理是更应取得豁免。而和记电讯与印度业务的其他股东有事前协定，要求印度业务进行独立上市，这则可能是和记电讯较XX公司有利的一面

d)       另外，我们认为该项豁免在母公司上市前获得的可能性较大，如果上市文件中没有相关描述，上市后三年内联交所给出豁免的可能性较小，因此请公司抓紧时间沟通

e)       其他的分拆要求重点在于两个上市公司的业务独立性、企业治理结构（对两个公司不同小股东利益保护）、财务独立性和相关披露等方面。从我们初步了解的信息，这些方面均无特别障碍，特别是XX公司的规模相对较小，有可能不需要股东大会批准（母公司董事会决议即可，但须进一步确认）

      Even though Hutchison Telecoms got PN15 waiver from SEHK at time of listing, "Hutchison Indian" IPO plan was fail eventually and in yr 2007, Hutchison sold around 67% interest in "Hutchison Indian" to Vodafone