加载中…
个人资料
石介中
石介中
  • 博客等级:
  • 博客积分:0
  • 博客访问:413,017
  • 关注人气:140
  • 获赠金笔:0支
  • 赠出金笔:0支
  • 荣誉徽章:
相关博文
推荐博文
谁看过这篇博文
加载中…
正文 字体大小:

[转载]公司解散清算法律意见书

(2020-08-22 15:24:30)
标签:

转载

分类: 法制经纬

公司解散清算法律意见书

致:北京***公司

北京市法大律师事务所(以下简称“本所”)接受北京***公司(以下简称“贵单位”)的委托,指派李昱律师(以下简称“本所律师”)担任贵单位的专项法律顾问,依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他有关法律法规的规定,就贵单位根据股东会决议实施解散清算事宜,出具本法律意见书,供贵单位参考。

本法律意见书在任何情况下,均不构成对北京***公司所提供工商材料及其他材料的真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如北京***公司提供的工商资料及其他材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证,则本法律意见书自动失效。

本所律师仅对本次解散清算涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。

  一、本次解散清算的法律依据

本次解散清算的相关法律依据有:

《中华人民共和国民法通则》第四十七条规定,“企业法人解散,应当成立清算组织,进行清算。”

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)第五十九条规定,“企业法人解散或者被撤销的,应当由其主管机关组织清算小组进行清算。”

《中华人民共和国公司法》第一百八十四条至一百九十条规定,公司解散后应依法成立清算组组织清算。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条规定,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

  本所律师认为:贵单位是经工商登记的独立企业法人,应依照上述法律法规规定的方式和程序进行解散和清算。

  二、本次解散清算的决策程序

  贵单位本次解散清算已完成以下决策程序:

  根据贵单位关于“解散并注销公司”的股东会决议,贵单位股东会以股东会决议方式决定对贵单位实施清理、解散、注销;

  本所律师认为:贵单位是有限责任公司,本次解散清算已依据合法程序开展。但贵单位属于***行业批准的企业,因此贵单位也需要将解散清算事宜向相关主管行政部门报备。

  三、本次解散清算涉及的相关法律程序

  1、成立清算组

  贵单位应当自做出解散决定之日起15日内成立清算组;清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向工商登记机关备案。

  2、通知、公告债权人并进行债权登记

贵单位清算组应自成立之日起10日内书面通知已知债权人申报债权,并于60日内在工商局认可的报刊上刊登清算公告,债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  本所律师认为:上述书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。在债权人申报债权时,贵单位清算组应当要求债权人详细说明债权的有关事项,并提供相应的证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  3、清理公司财产

清算组应当全面清算公司的全部各类财产,并在清理后编制资产负债表和财产清单,为制定清算方案做准备。

清算财产包括以下范围:

(1)清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;

(2)清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;

(3)应当由公司行使的其他财产权利。

本所律师认为:公司内属于他人的财产,由该财产权利人通过清算组收回。已作为担保物的财产,由债权人以担保财产为限优先受偿,未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分,属于清算财产。

清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。

  4、提出并确认清算方案

  5、分配公司清算财产

公司清算财产的法定分配顺序为:

其中,清算费用包括:

  6、清算程序完结

  四、清算组的职权和义务责任

  清算组的具体职权包括:

  本所律师认为:清算组在执行公司清算事务过程中应尽善良管理义务和注意义务,清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  五、清算期间公司的法律地位

  六、公司职工的安置

七、公司申请工商注销登记所需的文件资料

      1-9

  八、结论意见

综上所述,本所律师认为:在完成本法律意见书所述之尚未进行的法律程序后,本次解散清算即符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他有关法律法规的规定要求。

 

  北京市法大律师事务所

  李昱 律师

 

0

  • 评论加载中,请稍候...
发评论

    发评论

    以上网友发言只代表其个人观点,不代表新浪网的观点或立场。

      

    新浪BLOG意见反馈留言板 电话:4000520066 提示音后按1键(按当地市话标准计费) 欢迎批评指正

    新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

    新浪公司 版权所有