市政债券是指，由省（州）、市、县等各地方政府及其授权机构或代理机构为诸如公路、地铁、医院、污水处理厂和学校等城市公用事业项目采用非政府建设的民间间接供给融资模式。在经济发达国家，特别是美国，市政债券是城市基础设施建设筹集资金的主要渠道。通过发行市政债券，有利于城市居民从经济上、从利益上关心城市的建设，促进城市政府与居民之间的相互信任和支持，强化对城市建设资金使用的监督和管理。
    由于受到中国《预算法》的明确禁止：我国各级地方政府应按照收支平衡的基本原则编制预算，不列赤字；并且同时规定，除法律和国务院特殊批准外，地方政府不得发行地方政府债券。在这样的制度约束下，我国的市政债券基本是空白。但近期国内外的形势发展为中国市政债券市场培育了一系列的积极因素。
    国内回避法律管制的一般做法是，在完成政府认可和组织建设等基本工作后，以体制内的地方企业（通常是政府所属的城市投资公司）为主体开展的国内企业债券融资，利用在境外资本市场上进行债权融资的资金筹集渠道，借助地方政府的信用担保，预先做好依靠发行城市市政债券融资的组织和准备工作；以中外合作为突破口，开展市政建设项目的资产证券化融资工作，申请发行可转换公司债券。
    下面我们介绍一个以城市投资公司为主体，变通的市政债券发行方案与步骤。
    一、城市基础设施建设投资发展有限公司的治理改造
    1.明确公司性质和经营模式
    第一，城投公司的身份是由政府授权筹措、使用和管理城市建设和维护资金的专业投资开发控股公司。公司是政府的授权机构或者政府实施城市开发和建设的代理机构。在进行城市建设债权融资的过程中，公司代表政府作为城市建设债券融资项目的发起人（资金筹集人）、项目实施的执行者、项目资金运用的管理者和项目后评估的组织者。
    第二，城投公司的经营模式是，以城市建设项目为融资主体，由政府信用为依托，以城市市政设施资产以及资产相应产生的现金流和未来时期的稳定收益为担保，对城市基础设施的建设和维护进行市场化经营。
    2.在项目分类的基础上，与政府协商具体的资产和收益担保内容
    城投公司在建设和维护城市市政资产时，要严格区分不同建设者和维护项目的资产属性。由于不同属性的市政资产的收益机制不同，相应的担保机制也就不同，因此在具体实施时必须要按照具体项目采用不同的资产经营模式。
    按照上述归纳的对城市不同市政基础设施建设项目的担保体系，各地城投公司应该在代理政府市政项目建设、维护、管理和经营之前，针对不同的市政建设项目类型与政府达成协议。对经营性项目按照资本市场、现代企业制度和产权经营的基本规则进行市场化运作；对于非经营性项目，应以政府公告形式，允许城投公司将省、市两级政府的财政补贴以及其他城市各项市政项目税费收益（如下图中所列）进行归并使用，以此建立城市市政基础设施项目运营的偿债或担保基金。
(图略)

    3.按照现代企业的基本制度规则，改造原有的公司治理结构
    完善现代公司治理结构是企业进行资本市场运作的前提条件。城投公司在成为市政建设项目资本运作发起人的时候，应尽快完成对现代公司治理结构的建设。从时间以及现有的条件分析，一般来说城投公司的企业改造工作可以采取三种基本形式：

      (图略)

    第一，整体改造模式。对公司的整体改造是指，比照上市公司对城投公司进行股份制改造，完善企业公司建立董事会和监事会以及经理聘任制度，完善企业法人治理结构（企业的法人治理结构。在股份制企业或企业集团内部分离所有权与经营权，比照企业经营管理框架如下图所示）。对公司进行治理结构整体改造的最大好处在于，可以为条件成熟时选择下属优质企业或采取剥离企业优质资产进行上市积累条件。
    第二，局部改模式。局部改造模式是指，参照资本市场运作的流程和基本要求，以公司内部筹建专司城市市政建设债权融资的职能业务部门。局部改造的优势在于既可突出公司内部业务职能分工的专业化，又可降低组织调整成本。该部门的内部组织结构可以参考下面的基本模式：

(图略)

    第三，实行项目法人模式。项目法人是指，针对具体的市政建设债权融资项目组建特设机构——项目公司（SPV）专门负责对该项目进行独立的债权融资运作。从项目发起开始，进行包括可行性分析、申请审批、签订协议、会计处理、合同管理、项目评估以及项目建设过程直至项目建成移交的全流程操作。项目公司的具体形式包括：合伙制（partnership）、合资制(joint  venture)、公司制(corporation)和信托制(trust)等四种形态。另外，还可以通过成立城市市政资产管理公司的形式，将城市的市政基础设施的存量资产注入公司，授权该机构承担存量资产经营，再以经营收益建设城市市政设施的增量部分。
    二、城投公司实施市政建设债权融资的基本途径与准备
    在完成上述政府认可和组织建设等基本工作后，城投公司关于市政基础设施建设的债权融资工作便开始进入实施阶段。在政策允许的既定框架内，举债融资可以参考以下几项备选取实施方案：
    （一）依靠体制内的地方企业债券形式融资
    从理论上讲，根据债权融资的用途差别，企业债券可以区分为地方企业债券和企业短期融资债券两种基本形式。按照现行的有关政策规定，用于短期融资目的的企业债券在国内未被批准。因此，当企业面临项目建设或技术改造资金缺口时，大多依靠发行地方企业债券形式融资。在城市建设领域，上海市就曾经采用过发行浦东建设债券和煤气建设改造工程的融资形式。这种形式在本质上就是以城市政府为担保的地方企业债券形式。并且这种形式是在我国现存制度约束下最容易被政府认可，也是最普遍使用的基本融资模式。并且由于我国新的《企业债券管理条例》可望在近阶段颁布执行，在新条例下，地方企业依靠债权融资的成本和效率可以得到较大的改善；而且现有对地方企业发行债券的额度审批制被核准制所取代，从而有利于放宽对债券发行企业的审批限制。因此，依靠地方企业债的形式举债融资不失为城投公司的重要筹资渠道。

城投公司发行企业债券的融资结构(图略)

城投公司发行企业债券的基本流程(图略)
以下是我国各地方企业申请发行企业债券融资的基本程序和步骤：(图略)

    参照上述申请发行地方企业债券的基本程序，城投公司在一级资本发行市场，通过发行企业债券筹集城市市政建设项目资金来源的步骤以及需要满足的基本要件分别包括：
    第一步：向当地发展和计划委员会和人民银行提出企业债券发行申请，同时递交的有关申报文件和资料包括：
    (1)公司关于发行地方企业债券的申请报告。申请报告应该陈列以下内容：
      a.企业性质、企业的经营状况、资产净值、职工人数基本情况；
      b.发行债券的目的、依据以及筹集资金用途；
      c.企业发债总额、债券发行方式、期限和利率、还本付息方式等；
      d.企业以前发行债券的偿还情况等。
    (2)公司发行企业债券的审批申请表。
    (3)有关本次企业债券发行的具体办法。主要包括：
    企业名称、法人代表；企业性质；注册资本金和主要经营范围；企业经营管理简况、企业资产状况、发行债券的目的、债券总金额、票面种类、期限和利率、发售价格（平价、溢价、折价）、项目经济效益预测、还本付息的方式与期限、债券发行起止日期以及承销商的基本情况、债券的发行范围、投资人的权利义务和风险责任等。
    (4)会计师事务所对债券申请发行企业近年的财务审计报告。
    (5)有关本次发行的债券委托和受托代理发行协议。具体应载明：
      a.双方当事人的全称、法定地址及法定代表人；
      b.代理发售债券的方式有当事人各自的权利与义务；
      c.发售债券的名称、总金额及发售价格；
      d.发售债券的起止日期；
      e.债券售后款划付的日期方式；
      f.债券发售的手续费比率的支付日期、方式；
      g.剩余债券的处理方法及要求；
      h.债券发行人代理当事人双方各自的违约责任；
      i.协议或合同的有效期；
      j.其他需要约定的事项；
    (6)企业发债项目的经济效益预测及偿债能力预算报告。报告应载明：
    企业拟筹资规模、筹资范围、资金投向、经济效益预测、利润、税收、偿债能力的预算，还款资金来源渠道等。
    (7)担保协议以及担保单位的资信材料。
    (8)权威的或国家认可的资信评估机构出具的企业资信等级评估证明。
    (9)发债项目的可行性研究报告以及该项目的立顶审批文件。
    (10)审批机关要求提供的其他相关资料。
    第二步：当地计委会同同级人行对企业提交的上述各项申请材料进行审核。审核过程的主要依据包括：
    (1)企业上报材料是否齐全、真实有效；
    (2)该企业是否符合发债条件；
    (3)债券筹集资金的用途是否符合有关的产业政策；
    (4)项目可行性分析、偿还能力是否真实可信。
    第三步：省级计委和同级人行在认真审核的基础上，按照有关指标体系对申请发行企业债券信用评级，并上报国家计委和人总行。对申请企业的债券评信工作主要包括：
    (1)审核机构确定债券信用的评级对象，发出评级通知单要求申请企业到指定的事务所进行债券信用评级。
    (2)审核机构对企业债券评级的结果和申报材料进行复核。债券评信要递交的主要资料包括：
      a.《企业债券申报表》；
      b.企业向当地人行提交的发债申请报告；
      c.企业概况；
      d.经主管部门或会计师事务所签证的企业近年来的全部财务报表（资产负债表、损益表、费用明细表、财务状况变动表），以及相应的财务分析报告；
      e.债券发行的财务预测及偿债安排；
      f.项目建设批复文件，以及投资项目的可行性分析和项目评估报告；
      g.债券偿还担保协议书；
      h.债券担保单位的近年财务分析报表；
      i.配套资金的证明材料；
      j.计委和人行等债券主管部门的审查意见。
    第四步：国家计委根据宏观经济形势和产业政策进行综合平衡，拟定年度企业债券发行规模，报经国务院审批后下达各地发行计划，并由省级计委下达企业债券申请发行的审批表。
    第五步：被批准的申请企业进入企业债券的发行实施联队段。
    在企业债的发行过程中，城投公司应充分借鉴债券发行的市场化运作经验。例如积极引入市场叫价、招投标发行等方法。或者直接建立债券发行的代理管理系统，即实行主承销商管理簿记系统，各投资者直接向主销商报盘确定自己在不同利率档次的购债数量，最后由主承销商根据认购的倍数和利率确定债券利率比例分发给投资人。
    再者，在企业债券的市场发行和交易方面，注重债券品种的丰富和投资组合，例如固定利率和浮动利率债券、短期债券和中长期债券的有效搭配和同时上市。在我国目前的经济环境下，由于资本市场上存在降息预期，因此，固定利率的债券目前处于上涨通道，浮动利率债券收益预期下降。
    （二）开拓在境外资本市场进行债权融资的资金筹集渠道
    按照债券在发行地、法规控制和市场交易等三个方面的特征差异，债券可以区分本国债券、外国债券和欧洲债券三个主要类型。前面所讲的地方企业债券和市政债券是典型的本国债券。外国债券主要指美国的扬基债券和日本武士债券。尽管扬基债券和武士债券已经超出了国家的界限，但它们的发行和交易仍然受到债券发行国和交易国两者国内金融市场法律法规的严格限制。而欧洲债券的发行与交易则不受任何一个国家国内金融资本市场的法律法规限制。由于约束较少，因此欧洲债券市场具有筹资范围广泛、集资的时间效率高、可以融入多种货币形式和筹资成本相对低廉等优点。此外，欧洲债券（Eurobonds）的期限一般在5年以上，最长的期限甚至可以达到几十年。因此，欧洲债券是一种典型的长期债券市场的资金形式，它非常适合于城市市政基础设施项目建设，具有项目偿债周期比较长的特点。由此可见，积极开拓境外资本市场，尤其是充分利用欧洲债券市场的制度条件优势，从欧洲货币市场融入债务资金也是城投公司利用债权融资的一处重要选择。
    1.欧洲债券的种类及其特征
    欧洲债券主要包括固定利率、变动利率和浮动利率等三种基本的债券类型，其具体构成如下表所示：

欧洲债券  固定利率债券  简单债券、零息债券、可转换债券
          变动利率债券  分期利率债券、最高/最低利率债券
          浮动利率债券  浮动利率债券、混合利率结构债券、封顶/保底债券
    为帮助公司在拟发行国际债券时，对现有的各种债券类型加以区分，在此，对除固定利率债券这种普遍的形式外，对其他几种债券给予注释。
    ■分期利率债券：是指将债券的偿还期划分为不同的阶段，在一定时期内按一定利率支付，在剩余偿还期内按照其他利率标准进行偿还和支付。
    ■最高/最低利率债券：该种债券的利率确定方法与浮动利率债券基本相同，两者的区别仅在于对此种利率变动的幅度做出了最高限度和最低限度的具体规定。
    ■浮动利率债券：是指债券利率按照预先规定的定价公式和定价周期来决定，通常在市场利率（LIOBOR）美国财政部债券利率（US  TREASURY  BILL）的基础上再加上一个升水。
    ■混合结构利率债券：是指采用不同的定价周期和定价公式确定利率的债券品种。在具体实施中，或者以LIBOR为定价基础，每月定价一次，每六个月付息一次；或者按照预先约定，将利率确定在一个较高或者较低的位置上。
    ■封顶/保底利率债券：是指对于债券的支付设定最高和最低利率限制的债券品种。一般来说，保底利率封顶利率在债券发行中更为常见。
    除上述特征以外，欧洲债券在发行人和投资人的债券持有期方面表现的非常灵活。一方面，债券筹资人享有可提前承兑和可延期支付的特征，也就是说，欧洲债券在发行时，允许借款人拥有更改债券到期日和提前偿付的期权。这种灵活的时间安排给债券发行方提供了较大的自由度，但是借款人对期权的使用要相应的支付一定的补偿。另外，欧洲债券同时也允许债券持有人拥有要求提前兑现期的条件.
    2.欧洲债券筹集资金来源的发行结构和法律结构
    在下面的框架图中，虚线以上的部分是公司借助欧洲债券融资发行结构；虚线以下的部分是在发行欧洲债券过程中所相应涉及到的法律结构。在此，对两者分别给出简要的解释。
    第一，欧洲债券的发行结构。在欧洲债券的发行过程中，除了债券发行人（资金需求者）和债券投资人（资金供给者）外，还包括主经理人、共同经理人、债券承购人和推销组织等几类参与者。后者共同组成欧洲债券发行的辛迪加组织中，主经理人是最重要的组织者。主经理人接受债券发行人的委托全面负责和安排债券发行工作。传统上主经理人都由欧洲债券市场上具有权威和重要影响力的证券公司或投资银行担任。它主要承担：
    （1）预测债券市场的资金潜在供给能力；
    （2）分析债券发行人的资信和财务状况；
    （3）就债券的融资规模、发行时间、偿还期限、收费等方面与债券发行人达成协议；
    （4）协助债券发行人编制债券发行说明书；
    （5）组织共同经理人、债券承购人和推销组织完成债券的发行和销售工作。