二股东与大股东的股份相差无几，却因理念分歧失和，于是董事会控制权

成为双方争夺的焦点。

    对于大多数人来说，“华海药业”都是一个不太熟悉的名字。可是近期，这家于2003年上市的浙江医药公司，却因两个主要股东对企业的控制权之争，吸引了不少人的眼球。

    华海药业于1988年，由陈保华与周明华等四位创始人共同创建。不久，陈保华与周明华受让了另外两位创始人的股权。由此，二人开始了一同创业的历程：陈负责外联，周负责内部管理。两人所持股权也一样：各占50%。

    其后，至2003年3月上市前，华海先后经历过增资、股权转让、股改等重大事项调整，但两人的持股比例均维持同步变化。

    2003年3月，华海药业正式登陆A股市场，向公众发行股票3500万股。陈保华和周明华各自所持股份也随之稀释，各占29.15%；但两人仍然并列为公司的大股东，并遥遥领先于第三名（所持股权占比约4%）。这样的股权结构，我们可以形象地称之为“双头”。这也可以在两人的职位上体现出来：陈保华任董事长，周明华任副董事长兼总经理，与上市前的分工不变。

“双头”分歧

    可是，就在华海药业上市后，本应该继续配合、将华海带入新高度的陈保华与周明华，却在经营理念和管理方法上产生了不可调和的分歧。

    陈保华表示，他反对周明华搞“家族制”，希望把华海发展成为真正按照现代法人治理结构运行的公众企业。而周明华的说法则是：自己一直主张走专业化的实业道路，而陈保华则对资本运作有所企图。他要投资股市，也会为满足一些资本市场的需求而在决策上做改变。

    不管双方的关键分歧点是在哪里，双方的矛盾已经渐渐走向不可调和的境地；“双头”无法共存，也已经是一个必然的状况。

    剩下的悬念是：在双方股权同等的情况下，董事会的控制权将花落谁家？

大股东的“秘招”

    在此之前，作为总经理的周明华，拥有对华海药业的管理权。但是，这几年间，虽然华海主营业务收入实现了大幅增长，但净利润却一直徘徊不前——2004、2005、2006年分别为1.2、1.3、1.1亿元——甚至还在2006年出现了下滑。陈保华认为，这是由于周明华管理不当造成的。

    于是，在2007年4月13日新一届的董事会选举之前，陈保华就开始筹备“发难”了：

    1、通过二级市场增持公司股票。这段时间，陈保华有意识地增持了小部分华海药业股票。这也可以在其2006年年报上反映出来：2006年底，陈保华和周明华所持有的华海股份分别为25.69%和25.65%。陈的股权占比已经稍微领先于周。

    2、接触机构投资者，为即将在股东大会上进行的董事会选举做准备。在2006年年报显示的华海前十名股东中，占比1.43%的翁震宇是陈保华的亲戚，可算作陈保华的一致行动人。但即使是这样，也无法保证陈保华对华海的控制。要想“成事”，必须联合持有华海股票的基金管理公司等机构投资者。所以，在此次股东大会召开之前，陈保华“拜见”了不少机构投资者，为将要进行的董事会选举做准备。

    3、采取“阳奉阴违”的投票方式。华海药业的董事会席位共有9个，在换届选举前，周明华夫妻都是董事。此次选举，采用的是差额选举的办法：即从11名候选董事中选出9名，16名股东及股东代表参与投票。按照周明华的设想，大股东理应在董事会占有席位，所以他毫不犹豫投了陈保华的赞成票。但是，周明华没想到的是，陈保华却暗中联合机构投资者投了周的反对票。结果周明华夫妻由于票额不足，被挤出董事会。

“对赌”获取管理权

    实现了“周明华出局董事会”的目的，并未让陈保华满意，因为周明华还拥有“总经理”的职位，掌握着企业的管理权。于是，陈保华在股东大会上再出一张“对赌牌”。

    陈保华当着全体董事的面，提出了一个包括三点承诺在内的“对赌”条件：一是不搞关联交易；二是不搞家族制；三是三年内业绩平均增长25%。如果周明华能够承诺做到，陈保华表示自己愿意退出董事会。同时，他还表示，如果自己管理下的华海药业未能达到上述业绩目标，他愿意拿个人资产来弥补。周明华对此感到无能为力，他提出的目标是：未来业绩“只升不降”。

    一个承诺未来三年净利润平均增长25%，另一个只保证业绩“只升不降”。董事会成员的投票，自然又倒向了陈保华一方。这样，陈保华也兼任了原本由周明华担任的总经理职务，获得了华海的直接管理权，周明华又从管理层出局。

    至此，华海的“双头”争夺暂告一段落，周明华能否重返董事会，则要看陈保华的对赌承诺能否兑现了。