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从京东与腾讯绯闻看京东的话语权

2014-02-20 12:16:13评论 京东 it

最近两天网络上流传着京东与腾讯的绯闻。大致是说,早在2013年年中,腾讯曾就股权投资与京东进行谈判,当时刘强东极力反对,称京东要独立发展,但京东小股东们则支持腾讯入股。

听起来,腾讯与京东的谈判似乎还有点戏,毕竟京东方面传出的不是一致反对的声音,而是不一致的声音,至少有京东小股东们支持腾讯入股。那么京东小股东的声音与刘强东的声音相比又何如呢?声音的强弱背后是股东的权益的较量。而股东的权益的直接体现就是投票权。那么小股东的投票权能与刘强东抗衡吗?

2014年1月31日京东向美国证监会呈交的招股书中批露了京东的股权结构及公司组织架构。招股书第153页批露京东目前的股权结构。

从京东与腾讯绯闻看京东的话语权

上表中的Max Smart Limited与Fortune Rising HoldingsLimited代表刘强东及管理层持股数量。从上表计算可知刘强东及管理层持有京东23.7%股份,目前仍旧是公司第一大股东。但是23.7%并没有过半数,这意味着单从持有普通股比重来看,刘强东及其管理层对京东并没有绝对的控制权。这是否意味着小股东在某些重大事件的投票权上可以与刘强东抗衡呢?

一般投票权的大小可以从各股东在董事会占有的席位可以看出来。京东的招股说明书第145页列示了京东的董事及高管的清单。


从京东与腾讯绯闻看京东的话语权


上表可以看到目前为止京东的董事会只有两名董事,刘强东与李许福。而且清单下面还单独强调了李许福在公司上市之前将会离职,公司将任命新的独立董事。从李许福的履历来看,李许福的背景与其他京东的小股东关系不大,看起来更像是刘强东的智囊团成员。这样的一个董事会看起来只是一个过渡。当然从目前京东董事会也就看不出来各股东的投票权。

京东在招股书第157页批露了2013年12月份通过的最新股东协议。

从京东与腾讯绯闻看京东的话语权

该股东协议主要提到了两件事。一件事是京东股东在2012年2月通过议案同意公司设立双层投票结构。根据该议案,刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权,其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权。另一件事就是股东会通过京东上市前的董事会构成。根据协议,京东的董事会为9人,老虎基金、BestAlliance、StrongDesire以及DCM分别有权任命一名董事,而刘强东及管理团队则有权5名董事,并且有权任命董事会主席。

该议案显然有利于巩固刘强东及管理团队对于京东的控制权。刘强东及其管理团队虽然只持有23.7%的普通股,但是由于有双层投票结构保护,其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。同时董事会席位来看,刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5:4,刘强东在董事会在投票权过半数,在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队说了算。这样,刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权,从而牢牢的把握公司的控制权。

再回过头来看看京东与腾讯的绯闻。绯闻主要是围绕腾讯股权投资京东的话题展开。既然是股权投资,自然不会涉及控制权的转移,一般情况也就只根据投资额大小考虑是否委派董事。如果不需委派董事的话,自然董事会投票就可以决定。但需委派董事的话,股东会自然要投票决定。当然从以上的分析可以看到,无论是董事会,还是股东会,目前的刘强东及其管理团队还是的绝对的话语权。因此,如果刘强东反对,京东与腾讯的合作自然就谈不成。

最后,值得一提的是,京东与腾讯的绯闻是从DST传出来的。从京东的股东清单可以看到,DST持有京东11.2%股份,但是在京东的董事会竟然都未混到一个董事会席位。显然,DST在京东就谈不上什么话语权了。另外,腾讯持有DST10%的股份,从感情上讲,DST自然期望京东与腾讯联姻。只不过DST的期待只能算是一厢情愿了。

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