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抑制上市公司滥融资战略投资者这个“补侗打得好


上市公司再融资风云再度发生变幻。证监会3月20日发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“发行监管问答”),明确关于战略投资者的基本要求及上市公司引入战略投资者决策程序等。相对于今年2月14日证监会发布的上市公司再融资新规来说,“发行监管问答”给再融资新规中涉及到的“战略投资者”打了一个“补丁”。

这个“补丁”打得好!它对于规范上市公司再融资行为,防止上市公司再融资沦为滥融资将起到至关重要的作用。对于“发行监管问答”的发布,证监会有关部门负责人指出,本次再融资制度部分条款调整,不是放松再融资监管要求。因为有了这个“补丁”的缘故,这种说法也就有了底气。

自从2月14日证监会发布再融资新规以来,上市公司再融资风起云涌。有关统计显示,在再融资新规出台后的第一个月,共有266家上市公司发布了有关定增方案的公告。其中,按照预案公告日显示,自2月14日,158家公司发布定增预案,拟募集资金金额(上限)超2300亿元。其中115家上市公司的定增方案获董事会通过,43家获股东大会通过。

尤其值得关注的是,在上市公司积极推出定增方案的同时,一些上市公司的定增方案受到上市公司实控人、大股东等重要股东以及机构投资者的热烈欢迎,拟募资金额大都被“包圆”了,有的上市公司再融资甚至被公司实控人吃了“独食”。

上市公司再融资出现这种“繁荣”的局面,当然与再融资新规的大松绑密切相关。比如,从上市公司层面来说,政策倾斜是非常明显的,比如,取消了创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件,将融资额度由不得超过本次发行前总股本的20%提高到30%,再融资批文有效期从6个月延长至12个月等。上市公司再融资的积极性当然会因此而高涨。

而作为战略投资者来说,政策红利也是非常丰厚的。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制。因此,战略投资者参与定增,不只是定价基准日的选择更加灵活,而且价格上更加优惠,同时锁定期还缩减了一半,并且减持还不受相关限制。这自然是一个巨大的诱惑。难怪上市公司实控人吃相难看,想要吃“独食”。

“发行监管问答”的发布对于吃相难看的实控人、大股东、董监高以及机构投资者来说,显然是泼了一盆冷水,同时也让市场保持清醒,理性地看待上市公司的定增行为。根据“发行监管问答”,不是任何人都可以成为战略投资者的。战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

并且战略投资者还应符合下列情形之一:一是能给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司核心竞争力和创新能力,带动上市公司产业技术升级,显著提升上市公司盈利能力;二是能给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

正是基于“发行监管问答”对战略投资者的如此定义,上市公司实控人、董监高、员工持股计划、投资基金等一般的机构投资者都不是战略投资者了。如此一来,上市公司定向增发必须寻找到合适的战略投资者才行。这显然有利于上市公司的再融资行为走向理性,那种为了归还贷款、补充流动资金的滥融资行为将会大幅减少。因此,“发行监管问答”出台得非常及时,战略投资者这个“补丁”打得好!

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