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国美《大时代》

(2010-08-25 10:39:56)
标签:

证券

国美

黄氏家族

控制权

贝恩

财经

 

国美的控制权之争,争了也有大半个月了,至今未见落幕。从商界,到媒体,再到民众,各个不甘身居人后,你来我往好不热闹。更有各种江湖大佬,著名专家,路边社消息穿插其中,剧情彪悍到《大时代》、《创世纪》这些个曾经的商战剧花魁们也要纷纷避让风头,还真是应了那句,谁也不要跟现实生活拼剧情。

那咱们就用事实说话,看看这场现实中的年度商战大戏,出场人物都扮演了什么角色?

国美《大时代》(一)黄氏工具:“亲儿子”国美的真实角色

黄氏工具:黄时代的“亲儿子”国美

1、充当提款机。从国美上市,到黄光裕喝茶,几年间黄经过十多次减持,套现金额高达过百亿,一部分用在国美的扩张之旅,但大部分却用在了资本市场操纵股票,以及在公海之上大肆赌博,累计输掉十几亿(江湖传闻更有输掉几十亿之说,这个传闻太过夸张,不取),赌债多以伍生(伍建华)名义打下白条,和向地下钱庄借款,再去股市上套现还债。在这种大手笔“折腾”下,机构股东尚可想办法自保,投资国美或相关股票的普通股民,利益根本得不到保障,只能看命。

2、充当外资粮草队。047月国美借壳上市,黄持股75%,拥有董事会及股东大会的绝对控制权,但经过他一路减持、配股、增发,到现在只有34%。黄摊薄自己手中股份的最终目的是为了套现,而大规模套现需要巨资接盘者,黄选择了与各大外资机构合作,从而导致机构控股比例超出黄的股比。问题来了,在贝恩进驻之前,国美就已遍地是美资,为何黄卖得,陈借不得?为何黄可以直接卖股套现,有时仅仅是为赌博平债,陈却不能为了保国美不破产,以可转债形式借钱?为何黄卖给外资41%股份不是出卖民族品牌,陈只是借了15.92亿,就算贝恩转股也只占9.8%,就算违约也只有24亿就被上纲上线到卖国、汉奸?黄在掌权时自己都不在意的亲儿子、民族品牌,陈曾经举步维艰也要维护,为何仅仅因为创始人是黄,舆情就可以不顾常识和现实?

3、充当诱人的胡萝卜。国美曾经有过令人仰视的辉煌,所有的对手也曾经望其项背都难。鉴于此,国美对外无论是吸引资金,还是高位套现,都有着非同一般的议价能力及谈判资本,而对内,一路扩张前景壮美的预期,也成了黄与高管及管理层周旋的筹码。也因此,不仅是家电连锁行业,放眼其他和国美等量的上市公司,国美也几乎是唯一一家连顶级高管都没有期权的上市公司。从国美上市,黄就曾许诺过期权,也早就通过了股东大会的决议,但直到他入狱,期权依旧是美好的胡萝卜,甚至在陈晓依据曾经的决议推行期权激励时,黄连胡萝卜也要拿走,投了否决票。这是典型家族企业掌门人的做法,即使上市,也只享受上市带来的权益,任何可能有损自己利益的决策,则要按家族企业的传统方式操作。创始人或家族可以套现、赌博、随心所欲,管理层可以被许愿可以把流程都走完但就是不分实际期权,本质上依旧还是打工者,这样才能确保创始人的控制权。

4、充当人质、谈判筹码甚至炮灰。投资国美及黄所操纵股票的小股民,不只一次因为黄的套现,以及在A股的翻云覆雨而充当炮灰;在黄掌权时期,每次需要在高位套现时,国美的报表、利润、发展就成了黄和机构谈判的筹码;即使身陷囹圄,黄最关心的也是他的控制权,而不是国美姓中还是姓美。问题又来了,贝恩是美资,难道黄家向国美推荐的那些机构就不是美资?黄因为之前5年的大举套现,导致持股降到警戒线34%,难道这个责任也要陈晓或贝恩承担?增发必然会导致所有持股者股权稀释,黄掌权时可以屡次增发,国美最需要现金流支持的时候增不得?其实对黄氏家族来说,股份谁在卖,卖给谁,怎么卖都不重要,重要的是大股东控股权不能受到一点点威胁,哪怕只是理论上的,国美就变成了大股东手中的人质,谁再胆敢上前一步,人质先死,“亲儿子”挡在身前,不仅让对方投鼠忌器,也会增加悲情效果。以黄一贯的敢想敢干鱼死网破的激烈性格,如他通过传话中所言,他还有国美的商标权,还有300多家未上市门店,他有信心重新来过。其中的潜台词不言自明,现在的国美或会充当人质,谈得令黄满意的结果,如果他的要求得不到满足,或黄家在股东大会上败北,国美也是可以牺牲的,至于在二级市场仅有的10%流通股份中交易的股民、20多万全国各地的国美员工,没有任何参与谈判的资本,必将成为最先牺牲的炮灰。

 

国美《大时代》(二)伪“反1号”陈晓

伪“反1号”陈晓

1、陈晓其实借了两次钱。第一次,黄光裕前脚出事,国美后脚就被资本抛弃,是陈晓以个人名义向银行借债,依靠的是陈晓全部个人资产做抵押及以往的商业信誉,而且抵押担保时,不仅陈晓要签字,连他的家人也要签字,因为家人同样拥有部分陈晓名下的资产,说陈晓全家押上全部身家也不为过。在喘上了续命的第一口气之后,才是向贝恩融资的第二次借款,使得国美最终从捉襟见肘四面楚歌,供货商也来挤兑濒临破产的边缘得以脱险,并逐步回归正轨,而贝恩合约中必须有的保护大股东权益的条款,一路为黄手中的股票市值护航,从国美停牌时的50亿左右,到今年5月的160亿,确保了黄出事但黄的股票不出事。

2、陈晓没有趁危机联手或促使机构,在股票低价时抛售换取现金,或还要另加以苛刻条件,以饮鸩止渴的形式为国美的资金缺口补缺,相反用关闭亏损半年以上的门店、停止原国美的6个月应付账期、缓和黄时代国美对供应商的强势压榨关系、与大牌厂商签订中长期合作协议、盘活现金流等种种切实有效的策略及行动,挺过了危险期,平复了供应商的抵触情绪,稳住了手握重股的各大机构,从而适时稳定了股价,也确保了大股东和各大机构的利益。

3、在国美最不被看好的时候,陈并没有和各机构联手在二级市场做盘,靠低买高卖套取现金,置中小股民于死地,种种稳定国美,稳定国美股价的举措,使得以往最不受重视的中小投资者的利益得以保全,而不是在当时的形势下,理所当然被牺牲,充当炮灰。

4、在国美从高层到基层人心惶惶之际,陈果断推出早已通过但搁置了5年的期权激励政策,几乎惠及全部中高层管理人员,而不是仅面向少数高管,并推出了各项保护、惠及基层员工的政策。但这种将各级员工与国美命运绑在一起的举动,却遭到了黄氏家族的口诛笔伐。换成国美员工,甚至是所有还在职场中打拼的群体角度,这些惠及各级员工的政策,到底是在慷股东之慨滥发期权,还是兑现了黄的承诺,把一直看得到拿不到的“胡萝卜”切实发到各位手中?到底是为了个人野心收买人心,还是在黑暗之中让全体员工看到可以为之奋斗的光明前景?一个稳定的国美,一个稳定的工作,一份稳定且多劳多得的收入,以及在各大上市公司里最常见但此前在国美偏偏见不到的管理层期权,到底是让所有人都在借机瓜分国美,为一点蝇头小利置将来于不顾?还是可以让国美上下一条心,度过危机,夺回失地,越来越好?

 

一位在危机时刻还能兼顾大股东、各大机构、中小投资者、管理层、普通员工等各方面利益,为了国美平稳过渡和美好未来而殚精竭虑的管理者,到头来才能、功劳通通被抹杀,得到的却是被扣上种种不堪罪名。而很多罪名的依据,只是传闻,禁不起事实考证,却被无限度大范围传播,走向了反1号形象过于脸谱化的庸俗剧情。

 

国美《大时代》(三)伪“反2号”贝恩资本

伪“反2号”贝恩资本

本质上,引进贝恩,是陈晓以个人商业才能和国美的未来做担保,向贝恩借钱,贝恩可以选择在合同期间逐步收取利息及本金,也可以选择将本金变为股份,获得股市收益。简单的说,作为债权人,贝恩的本金及收益完全可以通过合约及担保人来确保不受损失,而作为股东,虽可获得更多权利,但同时也要肩负更大的责任和风险。目前贝恩确定转股,但即使转股,贝恩也仅持有9.8%的股份,根本就没有控制国美的资格。国美增发20%的事项目前仍悬置,即使获准增发,贝恩全额认购的情况下,理论上贝恩持股最大值也只有26%,黄氏家族即使被稀释,占比仍有近29%,黄依旧是大股东,国美变不成贝恩。更何况,黄家早已筹措资金应对增发可能,绝不会束手待毙,而贝恩方面,虽也会参与增发,却从未打算全额参与。需要说明的是,贝恩也好,其他外资机构也好,想要从黄光裕手中“篡权”或“改姓”,不算之前的投入,还需要砸进去至少60亿以上才能确保得手。机构是来求财的,分享的是国美逐年、稳定增长带来的收益。哪家机构会疯狂到总共砸进百八十亿,就为了一个控股权?谁能控制巨额投资的风险?谁来确保巨额投资的收益?贝恩之前的机构没有这么做,贝恩不会这么做,任何一家参与“民族品牌”投资的外资机构也不会这么做,各机构代为理财的实际投资者们更不会这么做。在资本市场上,想要变天,双方直接谈判收购、并购,要比这种一点一点抠股权的方式,风险低投资小收益大,这是最起码的常识。

 

国美《大时代》(四)“悲情”男主角黄光裕

“悲情”男主角黄光裕

在这场争夺战中,黄氏家族把“民族牌”、“悲情牌”打到了极致。一个将手中股份41%卖给外资,减持到警戒线的创始人,只是为了保住控制权,却祭出保护“民族品牌”大旗,还能收获爱国者们的认可及同情,这事有点可笑。可笑的不是爱国情操,而是支持与同情用错了地方。这些为已被司法定罪的黄光裕摇旗呐喊的小可爱们,你们买过国美的股票吗?买过中关村或ST三联吗?做过二级市场的炮灰吗?是在家电生产厂家供职吗?是国美的员工吗?被曾经的国美拖欠过货款吗?被黄光裕制定的对内对外高压政策伤害过吗?甚至,你们进过赌场的贵宾室吗?黄确实是创业者的偶像,梦想家的目标,但仅因黄光裕的成就就盲目追随,没有任何切身之痛,罔顾国美是上市公司而黄光裕已经入狱的事实,还在帮忙营造一个“为现实所迫不得不行贿、政治上的牺牲品、赌博也好套现也罢都是花自己家的钱、操纵股票害小股民倾家荡产也是本事等等”的悲情前首富黄光裕形象,于法,完全是法盲,于理,对不住被侵害过权益的受害者,于情,对还在等待终审判决的黄光裕帮不上什么忙,反而更会陷他于被动。在此引用李德林的评论:“黄氏家族的狂热支持者,如果支持仅仅是为了干掉陈晓,而没有思量黄氏家族的未来,那就是让黄氏家族头脑发热,这是最阴险的支持者,他们的狂热会将黄氏家族推入另一个陷阱”。

另外,还有一个黄氏家族主张并通过网络疯传的概念,即“创始人的控制权不容更改、董事会只能向大股东负责”,从黄氏的角度倒是可以理解,但从公司法以及国美的公司章程来看,这种想法无法可依,只是一个家族企业的终极梦想而已。国美是一个上市公司,既然选择上市,享受了上市带来的好处,也必将同时承担股份高速流转、股权被逐步摊薄的后果。创始人想要保住控制权,减持就不能肆无忌惮。董事会只向全体股东负责,包含但不限于大股东。这些都是一个上市公司的起码常识,为何黄氏家族及拥趸们视而不见?

至于国美的公司章程,以及董事会的一般授权,都是在黄光裕拥有70%股份,处于绝对控制权时,通过屡次修改最终确定的,股东大会“授予国美电器董事会如下权力:国美电器董事会可以随时任命董事,而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份,包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发行股份”。黄当年即是在上述章程框架内,任免董事会成员,进行各种融资、增发、回购,套取了大量现金,用国美的资金高价回购自己手中股份,在二级市场上先高价抛售股份获取现金转而再参与定向增发低价买入,提高持股比例等等。可以说,黄能将这些资本运作手段运用自如,得益于他亲手制定的公司章程,如今国美董事会谋求融资、增发,也是在章程和法理许可范围内的。陈晓、贝恩、董事会、管理层,无论哪一方,既没有违法,也没有违反公司章程,甚至在融资或增发金额上,也远远无法与当年黄的大手笔相比,却在黄氏家族的公关传播中,在大批狂热黄粉的讨伐下,变成了阴险小人、乱臣贼子、外资侵蚀,阴谋窃取民族品牌等等。悲情男主角塑造得相当成功,但这背后隐藏的法理缺欠,对己方狂热拥护到没有常识,对“敌方” 肆意攻击到无所不用其极,有一点点可笑,但更多的是可怕。

 

很多人在这场大战中,或主动,或被动地站了队。我倒不是完全站在陈晓这边,只是觉得,从事实依据出发,黄家根本没到他们极力渲染的那一步,而且很可能,永远也到不了。黄光裕还在等待判决,即使终审减刑,坐几年牢还是不可避免的。赶走陈晓,黄又不能主事,那么国美的命运,黄指定的继任者一定有能力担当?现在群情汹涌的网民能够保证?未来黄光裕就不会再次陷入到争夺控制权的二次大战之中?那时,大家又要怎样站队?

总结陈词,陈晓和贝恩都夺不走黄氏家族的大股东身份,目前的争战,也仅仅来源于黄光裕这样一个控制欲极强的人,对控制权可能旁落的恐惧。搅起媒体与民众的过度参与,对黄的判决,对国美的稳定发展,没有任何好处,徒留一地鸡毛。不过是一场私怨,何必滥用公器?

 

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