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一个项目和一个梦想

(2015-05-14 16:48:54)
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文化

教育

分类: 美国常春藤上的中国蜗牛

一个项目和一个梦想

董华春,2007628日,写于台湾爱岑小舍

 

一、一份特殊名单

    2002年春天,我第一次学习美国证券法。每一天的生活内容都差不多:啃厚砖头一样的课本、做笔记、问老师问题、和同学争论、皱着眉头写案例分析……我象美国同学一样,恨透了这门课:实在太复杂了!

之后,我用了一年多时间仔细钻研美国证券法,弄清楚了很多之前稀里糊涂的问题。我陆续将心得写成多篇法学论文,发表在中国法律学术期刊上。

    2003年,考过纽约州律师资格的我接触到了几个关于美国证券法的真实案例,给一些当事人提供了专家意见。

    20042月,某天,沃顿商学院的Tyson教授找我去他办公室。一见到我,他愁眉苦脸地说:“你可一定要帮我啊!”

他给我看了一份名单:中国证券业协会副秘书长XXX、中国证券业协会教育培训委员会副主任XXX、深圳市证券业协会秘书长XXX、上海证券交易所办公室主任助理XXX、中央登记结算公司总经理助理XXX、长城基金管理有限公司总经理XXX、西北证券有限责任公司董事长XXX、国泰君安证券股份有限公司副总裁XXX、国泰君安证券股份有限公司监事会主席XXX、华安证券有限公司副总裁XXX、兴业证券股份有限公司副总裁XXX、华泰证券有限责任公司副总裁XXX、国信证券副总裁XXX、中国华融资产管理公司证券业务部总经理XXX、中国银河证券有限责任公司总裁助理XXX……

28位中国证券界翘楚和我有什么关系?

Tyson教授告诉我,中国证券业协会会长用了大半年时间考察了美国几个商学院,最终确定与沃顿商学院合作,开设“证券业领导力与管理高级研修班(PENN-SAC Executive Program)”。 2004322日至78日,这28人将在沃顿商学院系统学习美国金融、证券、保险等专业知识。这是中国证券界第一次如此大规模派高级管理者到美国系统学习。中国有关领导相当重视。

沃顿商学院也作了充足准备,主要开设十门课:《证券监管与证券法(Securities Regulation)》、《金融市场与中介机构(Financial Markets and Intermediation)》、《投资与衍生产品(Investments and Derivatives)》、《金融机构风险管理(Risk Management in Financial Institutions)》、《现代金融(Topics in Modern Finance)》、《公司财务(Corporate Finance)》、《决策与领导能力(Leadership Skills and Human Resource Management)》、《风险投资(Venture Capital)》、《电子支付系统与电子商务(Payments Systems and Electronic Finance)》、《中国经济变革(The Transformation of the Chinese Economy)》。同时,还针对大家来自中国的独特背景,专门邀请旅美华裔学者开设《新兴市场的发展与变化》等专题讲座。

然而,这28人大多名气大、资历深、年纪也不轻,上大学读书时使用英语不多,平时业务也多与英语无关,大部分人从来没有在美国受过正统教育,让他们一到美国就直接听教授用英语讲解专业知识,吸收起来有相当大难度。

经中美双方领导协商,每个美国教授的课堂上配备两个曾经上过这门课的中国留学生做翻译,将教授的讲课内容当场翻译成中文,说给学员们听,也将学员们的中文提问翻译成英文,说给教授听。同时,每门课配备一个中国留学生做助教,每周在课外再专门安排一个小时给学员们深入解释课上内容,回答学员们的提问。另外,每个学员还有一名中国留学生做固定“buddy(伙伴)”,帮助解决学员生活中碰到的语言问题,如用英语订旅馆、订飞机票、买手机等等。

共有36名中国留学生参与了这一活动。他们分别是来自商学院和法学院的硕士生或者博士生,习惯了英文教学和美国生活,也都上过这些课程。

每个教授都找好了翻译和助教,只有Tyson教授一直找不到合适人选。这36人都知道他这门《证券监管与证券法》(大家简称《美国证券法》)的专业复杂程度:除了要有金融证券背景,也要懂得美国法律和中国法律,光是读读那么多案例判决书就够人头疼了,居然还要在课堂上现场翻译?他们摇了摇头。

Tyson教授讲完原委,给我灌迷魂汤:“你在证券法上花了那么多时间,又如此喜欢这个专业,你做我的翻译和助教一定行!我再也找不到比你更合适的人选了……

我爽快地点点头:“你需要我我就做!”

说这话的时候,我根本不知道,这个工作比我想象的难多了。

 

二、第一次被人叫作“老师”

200441日开始,每个周四下午300-600Tyson教授在JMHH大楼350教室给这28人讲述美国证券法。我总是坐在他右前方的座位上担任课堂翻译。

这门课的第一部分探讨美国证券法和美国证券交易委员会的工作,第二部分探讨美国证券公司的法律监管问题。具体而言,包括:《1933年证券法》下的注册登记;注册登记的豁免;转售;违反《1933年证券法》的民事责任;《1934年证券交易法》下的注册登记和报告制度;证券法的国际性问题;委托投票书的监管;收购要约;内幕交易的监管;市场监管;经纪商-交易商的监管;经纪商-交易商净资本规则、储备制度、和保证金要求;做市商和专家体系;执行客户指令;经纪佣金;招牌理论;经纪商向客户推荐证券时的义务;高压销售策略;证券的过度交易――炒单;未经授权的交易;“卖空”的监管;借买卖隐匿资产;经纪商-交易商的破产制度……

其他翻译们都选择给那些为自己讲过该课程的教授做翻译,这样就比较清楚教授讲课的节奏和内容。我从没有上过Tyson教授的美国证券法,我们没有“磨合”和“预演”。

其他课程每门课有两名翻译同时工作,一个翻译做主要翻译,讲出中文,另一个翻译做记录,提醒他漏掉的内容。到课程后半段,两个人再换过来。这样可以放松大脑,不会因为劳累出差错。Tyson教授这门美国证券法是唯一只有一个翻译的课程。我一个人既要翻译又要记录,不能漏掉任何内容。

其他教授是学院派,讲课斯文有条理,一板一眼。Tyson教授是实务派,上课随心所欲,想到哪里就说到哪里,有时候突然讲到一个我从来没有听说过的案例,或者谈到一个我从来没有看过的新闻。更要命的是,他非常幽默,特别喜欢讲一些笑话,让学生放松,同时引出课程主题。这些笑话涉及到美国生活和文化的一些用词,我必须迅速反应并翻译,而且要逗笑大家。

其他课程讲述的为金融、证券、保险等知识,这28人在中国大学里学到过类似内容,听起来不会有知识体系上的太大差异。只有这一门美国证券法,涉及到美国独特法律体系,就算是在中国拿到了法学博士学位的人,如果没有在美国法学院学习过,还是不懂基础原理。Tyson教授不懂得中国法律,这28人不懂得美国法律,我这个翻译就必须在照本宣科翻译之外“多”说几句。比如,中国法官审理案件没有陪审团制度,可是,Tyson教授讲到某个证券法案件说到陪审团意见,我就要和大家解释,美国什么案件有陪审团、团员组成如何、如何给出意见、对法官判决有何等影响。比如,中国没有集体诉讼,可是,Tyson教授讲的证券法案件最常涉及的就是集体诉讼,我就要和大家解释,集体诉讼和一般诉讼有什么差别,在证券案件中为什么优先选用集体诉讼。比如,Tyson教授提到美国最高法院某个大法官在投票中作用至关重要,我就要和大家解释,美国最高法院共有九位大法官,通过投票来决定判决结果……

美国的普通法系和中国的大陆法系有本质不同,其教学方法也有本质不同。美国法律都是案例教学,学员们不得不读很多实际案例,教授上课也花费很多时间分析这些案例。但是,很少有教授重点解释案例与案例之间的联系如何、在整个知识体系里地位如何。Tyson教授严格遵守案例教学模式,我便常常根据他讲课内容在黑板上用中文画出一些图表或者写出一些重点。我耳朵听着Tyson教授的话,嘴里要翻译成中文讲出来,手上要迅速画出重点主题,必须保证不打断Tyson教授讲话,不影响我的翻译质量,不让大家陷入糊涂之中……

美国证券法的内容本来就相当复杂,要在第一秒听懂掌握已经不容易,在第二秒变成中文讲出来非常难,再要应付突然冒出来的案例、新闻、笑话就更难了,还要在短时间里用最精练语言补充说明Tyson教授没有提到的背景资料,简直就是难上加难了。因此,上课的每一分钟我都不敢松懈,精神永远保持高度集中状态。每天下课之后,我都感觉到全身虚脱、头脑乏累,像刚刚打完一场大战役……

 

最重要的是,上课时我所做的补充解释不能太多,否则就影响了Tyson教授的讲课时间,偏离了课程主题。这种解释因为时间关系有时候并不充分。于是,我很好地利用了每周二下午200-300的助教时间。

这段时间,Tyson教授不会出现,我一个人站在讲台上回答大家提出的各种问题。同时,我针对Tyson教授课上没有时间讲或者他认为没有必要讲(而我觉得必须要讲)的内容做详细讲解。比如,他认为没有必要讲“证券”定义这么基础的东西,他以为人人都懂。可是,美国证券法里的“证券”定义和中国“证券法”里的“证券”定义完全不同,我就在助教课上给大家讲解什么是美国法上的“证券”、有哪些经典案例、中国证券法从中借鉴了什么以及今后可能做的法律修改等等。比如,Tyson教授对美国证券法涉及的国际问题一带而过,这些学员却非常想知道中国公司如何在美国上市,我便专门用一节课来详细探讨中国公司在美国上市必须达到的标准以及必须特别注意的法律问题……

Tyson教授非常严谨,他每节课开始时都有一个书面考试,测试学员们是否理解了上节课内容,检验他们是否听话地预习了本节课内容。在整个培训项目的十门课里,只有这一门课有考试。Tyson教授用英文出题,我在每道题目下面附上中文翻译。学员们拿到的题目既有英文又有中文,回答问题时既可以用英文也可以用中文。我负责阅读他们的答案并且打分。有时候,我还会在每个人试卷上写上简短评语,比如,“太好了,你是唯一答对这道题的人”。在每次助教课上,我要讲解上次考试题目,回答大家有关问题,并由考试题目引出我要补充讲解的重点。渐渐地,大家都很期待我给出的分数和讲解。甚至有人说:“听你一个小时课比听Tyson教授三个小时课收获还大,还是中国人比较知道我们需要什么。”

在这个培训项目中,除了课堂教学以外,学员们还到美国一些著名金融机构进行了访问。比如,美国证券交易委员会(SEC)、全美证券交易商协会(NASD)、纽约联邦储备银行、费城联邦储备银行、花旗银行、摩根斯坦利资产管理公司、美林证券、高盛对冲基金管理部、Fannie Mae(美国住房资产抵押公司)Mercer Oliver Wyman公司(专门进行金融机构风险管理咨询公司)、宾州共同保险公司、Van Guard 基金等。每一次访问,都有一名或者两名中国留学生随行做现场翻译。我也参加了其中一些访问并担任翻译,这使得我要花费更多时间提前阅读一些相关资料。

我和这些学员们在一起的时间越来越多了,逐渐成了朋友。我一直让他们直呼我的名字,因为我比他们年轻太多,身份也只是个翻译兼助教。可是,有些人竟然执意叫我“老师”。

平生第一次被人称作老师,我感觉到非常不安:是不是我做得太多了?

 

    三、只愿工作不愿睡

我做的确实太多了,超过了一个翻译兼助教原本应有的职责范围。

Tyson教授为这门课选用了5种阅读课本:(1Larry D. SoderquistTheresa A. Gabaldon所著的《美国证券法》(Foundation press出版,2004年第2)。大32开本,共207页。(2Tyson教授2004年的工作论文“内幕人交易和外部人交易法律中的概念性问题”。A456页。(3Thomas Lee Hazen所著的《证券监管法律》(Thomson West出版, 2002年第4)14章“市场监管”。A4111页。(4Tyson教授所著《证券监管学习指引》(Mc Graw Hill出版, 2003年第3版)。A4128页。(5)《美国证券法法律、法规和表格汇编手册》(Thomson West出版,2004年版)。A41883页。

他选好了课本后,忧心忡忡冲地对我说:“他们大部分人没学过法律,如果上课听讲需要翻译,那么阅读教材是否也有理解上的困难?”

负责这个项目的中国证券业协会教育培训委员会副主任XWJ未来美国之前,在北京和我通电话。她说,学员们从教授们那里提前知道了即将开设的十门课的课本名称,其中几门课的英文课本已经被一些中国学者翻译成了中文,他们在中国书店里买到了,可是,“我们找不到美国证券法英文课本的中文翻译书。大家都怕听不懂怎么办?”

我和Tyson教授说,我打算将他们使用的英文课本翻译成中文,每次上课之前发给他们,他们可以对照我的翻译读英文原文,上课时就容易多了。

他瞪大了双眼:“那怎么可能?那么多内容!你哪里有那么多时间?”

不试怎么知道不可能?

当我真正翻开英文课本,在电脑里敲击中文翻译时,忍不住叫苦连天。

那时,中国只有一本《美国证券交易法》法律法规的中文翻译稿。翻译们英文都很好,可是,显然都没有在美国学习过美国法律,书中充满着很多不容易被普通读者察觉的错误。同时,书中只有法律条款,没有对应规则、规章、解释文件和经典案例,使人根本无法掌握美国证券法的精髓。因此,我没有什么中文翻译书可以参照。

但是,我也不能胡乱翻译,一些专业词汇必须要精确对应。我求助于法律出版社出版的《英汉法律词典》和《新汉英法律词典》。这两本书对于美国法律中的基本法律词汇的翻译十分准确,然而,对于一些证券法词汇却鲜有问津。幸好,我手里还有香港证监会的《英汉证券、期货及财务用语编》。这本辞典对于金融、保险、证券专业的英文词汇做了详细的中文翻译和解释,而且,针对同一个英文词还列出了台湾、香港、大陆三地不同的中文用法。

通常,每个晚上和周末白天,我打开电脑、这几本辞典、英文课本,开始浩大的翻译工程。

一字一字……

一词一词……

一句一句……

一段一段……

一节一节……

一章一章……

我从来不知道,案例竟然那么琐细!图表竟然那么繁多!知识点竟然那么复杂!我的耐心竟然那么多!我的毅力竟然那么大!

每个星期一,我将对本周讲课内容的中文翻译发给大家。他们阅读英文原文和中文翻译。周四上课时再听Tyson教授的英文讲授和我的中文翻译。

在翻译过程中,我发现很多证券法专业词汇多次出现。于是,我又做了一个“证券法小词典”。先列出英文原文,再写出这个词的中文意思,然后标示出哪个词汇对应课本中第几页的经典案例。

每一次给他们上助教课之前,我又专门准备了一份“助教讲义”,将我要讲述的内容写成文字,分发给大家提前阅读。在讲义里,我对美国证券法作了梳理,制作了很多图表和要点归纳,力图用最简化的语言讲述这门最复杂的学科。

我同时还要忙自己的学业和其他工作,时间便显得格外少。这些与美国证券法课程相关的翻译工作便常常要熬夜加班来做。

不记得有多少次,我整夜都不睡觉,只是紧盯着那些英文专业词汇,脑子里思考着对应的中文,两只手在电脑上敲敲打打。

窗外,华灯初上、灯光璀璨、夜色阑珊、旭日东升、暖阳高照、夕阳斜铺、华灯初上……

2004630,是这个培训班的毕业典礼。学员们领完证书之后,走过来和我合影,感谢我的翻译工作。

Tyson教授也和我合影,笑哈哈地说:“你居然做到了!”

是啊。我“居然”做到了!

三个月时间,我给了他们英文课本的中文翻译27万字、自己编辑的证券法专业用语词典3万字、自己编写的助教讲义7万字。

没有任何人叫我做这些工作。

没有任何人因此而付给我任何费用。

一切都是我自己心甘情愿的。

学员们将这些讲义带回了国,也送给证券界一些好友。

几个月之后,我参加中国证监会内部一个活动。两个陌生人走过来和我说“认识”我。我吓了一跳。原来,他们曾经被派到美国天普大学(temple university)法学院学习,其间,辗转拿到了我翻译的这些美国证券法讲义,一直使用。

后来,这些讲义通过各种渠道传给了更多我不认识的人。很多人因此写邮件问我一些关于美国证券法的问题。我驾轻就熟地详细回答。

这时,我欣喜地发现:做过这些翻译工作的我,和之前那个小毛丫头相比,对美国证券法的理解程度简直是天上地下。

谁说我当初熬夜做的翻译工作没有回报?

 

 

四、火车上的办公室

 

2004年春天这个培训项目举办地十分成功,中国证券业协会会长专门给商学院负责老师和宾夕法尼亚大学校长写来感谢信。双方都决定,这个培训项目要继续办下去,为中国证券业界培训更多高级管理人才。

2005915日,第二批培训班成员30人顺利到达沃顿商学院,包括:招商证券董事长XXX、国泰基金董事长XXX、国泰君安首席财务长XXX、南方基金首席财务长XXX、上交所会员部总监XXX、浦发银行大连分行行长XXX、长江证券副总XXX、太平洋保险副总经理XXX远东证券副总XXX嘉实基金副总经理XXX、红塔证券副总XXX兴业证券副总XXX万和证券副总XXX、东方证券总经理助理XXX、国泰君安总经理助理XXX……

对沃顿商学院的教授们来说,这一次培训比第一次轻松多了。

对项目中的中国翻译和助教们来说,这一次培训比第一次容易多了。

对我来说,我只要做做课上口译工作、做做助教讲课工作、给学员们翻译考试题目并评卷打分,可以让学员们继续使用我2004年春天翻译的课本,不必再熬夜字斟酌句地翻译,“似乎”也比第一次培训时轻松、容易。

只是“似乎”而已。

第二批培训班学员来美国时,依旧在沃顿商学院所在地费城上课。我却已经在华盛顿的美国证券交易委员会上班。为了迁就我,Tyson教授将“美国证券法”安排在每周五下午300-600,将我的助教课安排在每周一1100-1200。这样,我从华盛顿回到费城,将两个课都上完后再赶回华盛顿。

费城和华盛顿距离为汽车车程3小时,火车车程2小时。我通常坐火车往返。费城的30街火车站离学员们上课的JMHH大楼G68教室很近,几条街而已。华盛顿的火车站union station和美国证券交易委员会大楼相邻,我甚至不用走出车站,只要走到车站里面最东边的麦当劳那里,推开旁边一扇写着“政府机构闲人免进”的大玻璃门,穿过长长通道,给门卫看过证件,就到了办公室。

火车将我和两个城市的两个人群联系地格外紧密。

Tyson教授的讲课依然关注美国本国的证券法问题,培训班学员们却希望多了解中国企业如何在美国上市以及上市后会出现哪些法律问题。在华盛顿那段日子,我对于中国企业在美国上市的个案有了更多第一手资料。

火车长鸣,驶出华盛顿,我的思维便如野马狂奔……

进入21世纪,在美国上市的中国公司越来越多了。然而,自从2001629日中华网被告上美国法庭以来,先后有网易、中国人寿、UT斯达康、中航油、新浪、前程无忧等7家公司被美国投资者提起诉讼。诉讼理由大都与不实信息披露有关,诉讼形式均是集体诉讼。除了网易以赔偿435万美元的代价与投资者达成庭外和解之外,其余6件尚未结案。

在这些案件中,最让中国资本市场瞩目的是中国人寿案。

2003年,中国人寿在香港和美国同步上市,集资额高达34.6亿美元,为当年全球之冠,在美国的超额认购倍数高达25倍,将投资中国热推向最高潮。

200424日,中国国家审计署公布调查结果,中国人寿保险(集团)公司存在巨额违规资金,共计6.52亿美元。

2004316, 美国Milberg Weiss Bershad HynesLerach律师事务受一些美国股民委托,将“中国人寿”告到美国纽约南区联邦地区法院。起诉书称,中国人寿及其部分管理人员和董事违反《1934年证券交易法》,在募股期间没有披露下列不利事实:母公司涉嫌6.52亿美元的巨额财务欺诈;在首次公开发行股票时,国家审计署已经完成了审计,并且马上就要公布对其母公司不利的审计发现;母公司存在非法代理、超额退保、挪用资金和私设小金库等违法行为。除国母公司中国人寿保险集团外,被告人士还包括国寿董事长王宪章、董事兼副总经理苗复春、副总经理万峰、独立非执行董事龙永图及周德熙……

200441日,美国证券交易委员会对中国人寿展开非正式调查。这是美国证券交易委员会第一次对中国国家控股公司的首次公开发行进行调查。受此影响,中国人寿股票价格在香港股市下跌3.06%

2005122日,美国Schiffrin Barroway律师事务所接受“前程无忧网”股东委托在纽约向该公司提出起诉,因为该公司没有向投资者们如实披露市场业绩与市场预期。事情的缘起是,前程无忧118日向股市发布公告称,公司去年12月下旬的广告收入业务量仅为平时的一半左右,为6年来最低,开支却又上扬,导致去年四季度的盈利可能是原来预期的60%,四季度销售额的预期也从14亿到145亿元人民币调低到117亿到121亿元人民币。公告发布后,股价应声而落,公司市值四天缩水近半,从超过12亿美元跌至643亿美元。受此影响,中国概念股在纳斯达克市场当天的股价集体下跌。

200531日,4家美国律师事务所向美国纽约南区法院起诉中国新浪公司及其首席执行官兼总裁汪延等人隐瞒经营风险,误导美国股票持有人。起诉书指出,为了达到预期利润增长目标,新浪日益依赖与占星术等算命广告有关的服务项目。然而,新浪在公司业绩预告中并没有向股民透露这类服务在中国被列为非法的封建迷信范围。中国政府最近取缔这类广告,对新浪的利润产生了严重的负面影响。起诉书又指控,过去新浪曾向中国移动通信集团公司提供多媒体账单递送的服务项目,这也是新浪的主要收入之一,现在中国移动通信已经不再使用新浪的这项服务业务,但是新浪事先并没有向股民通报这一事实。起诉书强调,基于以上事实,被告新浪公司发布的收入增长报告和公司股票的业绩说明书,缺乏合理依据,纯属误导股民。该案在纽约股市引发强烈震动,导致新浪股票价格下降了21%。

这几个案件让在美国上市的中国公司心惊胆战,也让我深思良久。

  美国有一整套证券法律体系来保护中小投资者权益。1929年股灾后,美国政府相继颁布了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》,对证券欺诈行为进行严格的法律规制。除这两大基本法律外,还拥有专门针对证券诉讼的《1995年证券诉讼改革法》等一系列法律法规。安然事件之后,美国于2002年推出了《萨班斯-奥克斯雷法案》,对股民诉讼权给予了更充分保护。

与中国股票发行制度实行核准制不同,美国的股票公开发行实行注册制。只要证券发行人向美国证券交易委员会提交的注册文件满足法定条件就可以向公众发行证券,并依据各证券交易所的上市规则在交易所上市交易。美国证券交易委员会的职责是审查证券发行人披露信息是否符合法定要求,并不对证券发行人以及证券本身做实质性判断。

  这种股票发行制度的核心是完全信息披露。法律要求证券发行人的信息披露不能有遗漏,不能有错误,不能有虚假称述。单是首次公开发行就存在招股书包含不当陈述、遗漏、误导,IPO定价不当,重要信息泄露等可能引起诉讼的风险。上市后,公司还可能因为股价下跌、未达到盈利预期、财务报表失真、重大事件披露不当、内幕交易、短线交易、诱买诱卖等被股民告上法庭,因而必须承担法律责任。

    美国法律有集体诉讼制度(中国法律没有)。有些专门从事证券案件集体诉讼的律师事务所,会随时随地跟踪各上市公司的财务报告与新闻发布,只要信息披露中出现问题、证明有误导的信息、对股东有损失(主要是股价下跌)、两者又有因果关系,就毫不犹豫地发起诉讼。根据美国法律规定,集体诉讼案只要胜诉,任何集体诉讼所包括的受害者均可依据同一判决,在特定时间内向公司提出索赔,而代理集体诉讼的律师事务所也可因此拿到巨额律师费。例如,将网易和中国人寿告上法庭的Milberg Weiss律师事务所曾被美国《福布斯》杂志誉为集体诉讼先生,已让一些美国公司共计赔出300亿美元,也让网易赔偿了435万美元。

然而,大部分中国企业对于美国证券法并不熟悉,公司治理结构也不甚成熟,信息披露通常不太完善。对于那些精通证券集体诉讼的美国律师事务所而言,找出这些中国公司的法律问题并将他们告上法庭,实在是太容易了。

火车在原野上奔驰。

我坐的商务舱里,每个人座椅面前都有工作桌。西服革履的人们忙着读报、看文件、写报告,这里俨然成了办公室。我也打开电脑,将这些最新案件的起因、起诉书法律理由、案件进展过程、监管机构介入程度、常用答辩策略、中国企业因此而应做好的法律准备等等条分理析写出来,作为给第二期培训班学员们准备的助教讲义中的一部分内容……

火车长鸣,到了费城。

我下了车,认真地为大家做着翻译和助教。我明显感觉到,自己为第二期培训班学员奉献的专业思考比2004年第一期培时多了很多。

日子,就在火车的来来去去中慢慢过去了。

2005125日是第二期培训班学员的毕业典礼。

我送给他们的礼物是一份名为“中国企业在美国证券市场上市指引”的文件。

他们送给我的礼物是一份浓浓的友情。在我后来回国举办的婚礼上,学员们从上海、深圳等地专门飞到北京,当面给我祝贺和祝福。

看着他们的笑脸,我终于相信,我们一起在美国度过的那些特殊日子不只深深留在他们记忆中,也成为我生命中最美好的一页。

 

尾声:也许只是一个梦想

 

200668日,中国人寿发布公告称,美国证券交易委员会稽查局发出信函表示正式终止对该公司的非正式调查,并称未向委员们建议采取执法行动。

在美国证券交易委员会,如果调查人员相信案件必须进一步深入,便要向5名委员报告,建议采取正式执法行动;委员们投票表决,如过半数通过,则转入正式调查,调查人员获得委员们授权可以要求调查对象提供证据,进而进入诉讼程序;如果停止非正式调查程序,则意味着,美国证券交易委员会不会对被调查对象进一步发起行动。

这只是意味着被调查公司逃脱了被美国证券交易委员会调查和起诉的命运,并不代表着可以逃脱被美国股民起诉的命运。因此,美国两大律师事务所代表美国股民对中国人寿提起的诉讼依然有效。

身为一个中国人,我亲眼看到中国公司一个接一个在美国被调查、被起诉,心里十分疼痛。

疼痛变成了思考。

思考变成了讲义。

讲义变成了一个小小梦想:我好想写一本关于美国证券法的教科书!

在这本书里,我会先把美国证券法每一个法律条款的英文列出来,让英文好的人自己阅读,把对条款的中文翻译列在下面;然后写这个条款的立法演进和不同修订过程;接着写美国有关经典案例和具体原则;最后写中国证券法有关对应条文和有关实践问题……

我为这本书积累了相当多资料,偶尔在夜半三更因为构思书中一些内容而兴奋地无法入睡。我甚至已经想好了这本书《后记》的题目,就叫“因为相信”。之所以写这本书,是因为我相信,在全球化时代,中国不会在任何国家面前失分,中国和世界其他国家的接轨将是实质性的、有建设性的。中国的资本市场和法律制度将不断成熟化、规范化。已经国际化了的中国法律人,将会用真正的“术业专攻”回馈祖国和人民……

香港大学的何美欢教授惊喜异常:“一定要写啊。我写《公众公司及其股权证券》用了五年,但主要是集中英国、澳大利亚和香港的某些证券市场法律问题,写美国证券法问题的有一些非常好的文章,但几乎没有系统化书籍。一定要写啊……

一定要写啊。可是,什么时候写呢?

我的生活和工作都越来越忙碌。这样一本书的工作量也许只有专业教授才能胜任。而我目前还不能将所有时间都用在专业研究和书籍写作上。

也许,这永远都只是一个梦想而已。

包括我自己在内的任何人都不知道,我是否真地能够不灰心、不放弃、不从俗、不懒惰、不奢求、不着急、慢慢地向着梦想的方向走去?

不过,我相信,万一我此生有幸将梦想变成现实,那我一定会在旅途终点看到当年这58位培训班学员熟悉的面孔和笑容。

我为他们做的那些翻译文件和讲义,就是我摇摇晃晃走出的第一步。

他们在“美国证券法”课上提出的一个又一个问题就是支撑我不停向前跋涉的拐杖。

 

本文收入《美国常春藤上的中国蜗牛美国法学院求学记》一书

法律出版社2007年9月第1版,ISBN978-7-5036-7620-8

 

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