⑷亿利冀东水泥2006年现金流量表（补充资料）                                      单位：人民币元

项目	2006年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
加：计提的资产减值准备	7903.90
固定资产折旧	53518.49
无形资产摊销
长期待摊费用摊销	-1011897.38
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少（减：增加）
经营性应付项目的增加（减：减少）	-4800000.00
其他	-30263.78
经营活动产生的现金流量净额	-5780738.77
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	458737.16
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	458737.16

 

    四、拟购买资产的评估情况

 

    亿利资源集团委托国众联评估根据国家有关资产评估的法律法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对亿利资源集团所持有的神华亿利能源49%股权、亿利化学415股权、亿利冀东水泥41%股权的能源化工循环经济一体化项目的股东部分权益进行了评估工作，评估人员按照公认的企业价值评估方法，实施必要的评估程序，对委托评估范围内的资产负债状况、企业经营状况、财务状况、获利能力和企业发展前景等进行了实地查勘、市场调查、询证以及客观、科学地预测和估算，在评估对象持续经营前提下2007年7月31日所表现的市场价值做出了公允反映。

    根据独立的具备从业资格的国众联评估2007年9月27日出具的国众联评报字（2007）第022-1号《亿利化学资产评估报告》，在收益法下亿利化学41%的股东权益价值在评估基准日的评估结果为83562.88万元；国众联评报字（2007）第022-2号《亿利冀东水泥资产评估报告》，在收益法下亿利冀东水泥41%的股东权益价值在评估基准日的评估结果为19513.59万元；国众联评报字（2007)第022-3号《神华亿利能源资产评估报告》，在资产基础法下神华亿利能源49%的股东权益价值在评估基准日的评估结果为300197.20万元，本次评估基准日为2007年7月31日。 

目标公司	主要资产	评估基准日  账面净资产	评估值	评估增值率（%）	评估方法
神华亿利能源	4×200MW煤矸石自备发电机组  黄玉川煤矿  其中：神华亿利能源49%股权	49442.64    5100.00	154125.73  612647.35  375718.81	211.73 11912.69	收益现值法  资产基础法
亿利化学	环保型40万吨/年PVC、  40万吨/年离子膜烧碱项目  其中：亿利化学41%股权	105281.13	203811.90     83562.88	93.59	收益现值法
亿利冀东水泥	综合利用工业废渣年产110万吨水泥项目  其中：亿利冀东水泥41%股权	12886.94	47594.12   19513.59	269.89	收益现值法
合计	本次交易股权资产评估值合计		478795.28

   （一）亿利化学股东部分权益价值评估报告

    国众联评估2007年9月27日出具的国众联评报字（2007）第022-1号《亿利化学资产评估报告书》的主要内容：

    1.在收益法下采用的评估假设及限定条件

    ⑴一般假设

    ①被评估企业所在的地区及中国的社会经济环境在可预见的未来不产生重大变化，被评估企业所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，包括现行利率、汇率、税率、行业产业政策等均不发生重大变化；整个国民经济持续稳定、健康发展的态势不变；

    ②被评估企业会计政策与会计核算方法不发生重大变化；

    ③委托方与资产占有方提供的所有文件资料真实、完整、客观；

    ④被评估企业将按照预先设计的规模及经营方式保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；

    ⑤假设经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

    ⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

    ⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

    ⑵特殊假设

    ①亿利化学作为具有独立获利能力的经济实体存在；

    ②未完工程项目能够按照目前的规划按期完成施工与投产，未考虑国家政策调整对公司规划的影响以及资金筹措、工程事故等情况对工期的影响；

    ③被评估企业的收入主要来源于PVC、片碱、液碱、液氯等产品的生产和销售，在未来经营期内其经营业务结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化；

    ④假设公司每年产品的销售量与生产量相同；

    ⑤假设公司的现金流在每个预测期间的末期产生；

    ⑥对被评估企业，评估只基于现有的设计规模和经营状况对企业价值作出判断，不考虑未来可能由于管理层经营策略的重大改变和资本金的大量追加等而使经营业务发生较大变化的情况；

    ⑦被评估企业生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式不发生重大变化；

    ⑧假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题（即坏账情况）；

    ⑨被评估企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会发生大幅度的变化，仍将保持稳定，并随营业规模的变化而合理变动。本评估所指的财务费用是企业在未来生产经营过程中，为筹集经营性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

    2.评估方法

    在近期我国资本市场尚未见足够的相类似的可比交易，难以取得市场参照物，因此本项目不适于市场法评估。

    本次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。

    企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。

    成本法是一种以资产重置成本为基础确定重置价值的方法，是指在评估资产时按被评估资产的现实重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。该方法基于这样的理论，①资产的价值取决于资产的成本②资产的价值是随其本身的运动和其他因素的变化而变化。

    以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。

    企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

    收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。该方法的应用，实际上就是对被评估资产未来预期收益进行折现或本金化的过程。收益现值法的适用前提条件①被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；②资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

    收益现值法计算公式为：

          n       Fi

    P=∑─── +B  

         i=1    (1+r)i

 

    P=评估值；

    r=折现率；

    n=收益年限（收益期）；

    Fi=未来第i个收益期的非等额预期收益额；

    B=溢余资产

    3.评估结论

    在实施了上述不同的资产评估方法和程序后，委托方所指定的应用于收购之目的的亿利化学股东权益资产在2007年7月31日所表现的市场价值如下：

    ⑴资产基础法评估结果

    在资产基础法下，评估前账面资产总额381397.49万元，调整后账面资产总额381397.49万元，评估值420133.51万元，增值38736.02万元，增值率10.16%；评估前账面负债总额276116.36万元，调整后账面负债总额276116.36万元，评估值276116.36万元；评估前账面净资产总额105281.13万元，调整后账面净资产总额105281.13万元，评估值144017.15万元，增值38736.02万元，增值率36.79%。“亿利资源”对“亿利化学”所持有的41%股东权益在资产基础法下的评估价值为59047.03万元。

    ⑵收益法评估结果

    通过上述收益法计算过程，在评估假设和限定条件成立的前提下，得出“亿利化学”41%股东权益价值在评估基准日的评估结果为83562.88万元。

    ⑶评估结论的分析与确定

    本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，针对所形成的两种初步评估结论进行了如下分析：

    采用资产基础法评估所得出的结论是各部分资产项目的简单加和，其评估增值主要是由于土地这一单项资产的增值带来的，该方法下的评估结果未能充分体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，并忽略了企业的组织成本。而且采用成本法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产（如企业管理水平、市场行为能力等）的价值，更无法评估其对企业价值的潜在贡献。综上所述，采用成本法不能科学、客观、完整的体现亿利化学的股东权益价值。

    采用收益法的评估结果是通过对将企业未来预测收益的折现值加计企业溢余资产后得出的。本项目评估目的为转让股东部分权益，股东的权益价值是企业整体资产给投资者所带来的未来收益的体现。企业发生产权变动时，在持续经营前提下，为科学反映企业整体价值，应对该企业进行整体获利能力的评估。一个企业的整体获利能力的大小，不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业产出的价值和可判断的未来效用所决定。

    采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。

    收益法适用的基本条件是：评估对象具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测及可量化。收益法是目前估值方法中较为成熟的一种方法，也是国内外对企业持续经营价值评估较为常用的一种方法。

    虽然亿利化学在本次评估基准日正处于建设后期，尚无盈利，但公司的股权价值取决于该企业未来的盈利能力。

    根据《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》（国发[2005]22号）精神，2006年内蒙古自治区政府下发了《内蒙古自治区人民政府关于建设工业循环经济示范区的指导意见》。自治区政府办公厅下发了《关于公布自治区第一批工业循环经济示范区和企业名单的通知》，亿利化学PVC项目位于名单中的亿利资源集团工业循环经济示范区之中并配套有综合利用电石渣干法水泥项目，属于自治区政府大力扶持的项目。因此从国家宏观政策方面考虑，未发现该项目存在不能按时投产及正常运行的因素。

    截至资产评估现场工作结束日聚氯乙烯装置（外购VCM）已试车成功产出合格的PVC产品、烧碱装置正在安装离子膜、乙炔装置、VCM装置正在进行设备调试。因此从工程进度方面考虑未发现该项目存在不能按时投产及正常运行的因素。

    截至资产评估现场工作结束日亿利化学PVC项目已到位工程建设资金381397.49万元占总投资（不含流动资金借款）的96%。从工程资金到位情况考虑，未发现该项目存在不能按时投产及正常运行的因素。

    氯碱化工本身为一个成熟、技术门槛相对较低的行业，加之亿利化学PVC项目的关键技术由国外引进，从纯技术角度考虑未发现本项目存在未来无法按时投产及正常运行的因素。亿利化学的主要股东之一上海华谊（集团）公司处于氯碱化工行业龙头地位，向亿利化学派出了大量技术、管理人员指导、参与“亿利化学”的试车和日常生产管理，因此从装置试车和日常管理能力方面考虑未发现亿利化学项目存在未来无法按时投产及正常运行的因素。

    综合以上几方面因素的分析，评估人员认为“亿利化学”的正常投产是有保障的，在未来年度不能作为一个独立的获利体的可能性几乎不存在，因此本项目具备采用收益法评估的前提条件。

    亿利化学作为一个即将具有获利能力的经济体，在对其化工生产装置能够正常投产的可能性进行了多方面的分析，予以确认的前提下，在采用收益法评估的过程中，所采用的依据是客观的，所设定的假设及限定条件是科学、并有保障的，所采集的参数数据的质量和数量亦是有保证的。因此，本次对亿利化学股东部分权益价值评估结论最终采用收益法评估结果。

    本资产评估结论系根据本资产评估报告书所列示的原则、假设及限定条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述原则、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，没有考虑溢价或折价，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇到自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效，使用人不能使用本资产评估报告书，否则所造成的一切后果由使用人承担。

    ㈡亿利冀东水泥股东部分权益价值评估报告

    国众联评估2007年9月27日出具的国众联评报字（2007）第022-2号《亿利冀东水泥资产评估报告书》的主要内容：

    1.在收益法下采用的评估假设及限定条件

    ⑴一般假设

    ①被评估企业所在的地区及中国的社会经济环境在可预见的未来不产生重大变化，被评估企业所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，包括现行利率、汇率、税率、行业产业政策等均不发生重大变化；整个国民经济持续稳定，健康发展的态势不变；

    ②被评估企业会计政策与会计核算方法不发生重大变化；

    ③委托方及资产占有方提供的所有文件资料真实、完整、客观；

    ④被评估企业将按照原先设计的规模及经营方式保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；

    ⑤假设经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

    ⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

    ⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

    ⑵特殊假设

    ①亿利冀东水泥作为具有独立获利能力的经济实体存在；

    ②未完工程项目能够按照目前的规划按期完成施工并投产，未考虑国家政策调整对公司规划的影响以及资金筹措、工程事故等情况对工期的影响；

    ③被评估企业的收入主要来源于水泥产品的生产和销售，在未来经营期内其经营业务结构及其比例均保持当前水平而不会发生较大变化；

    ④假设公司每年产品的销售量与生产量相同；

    ⑤假设公司的现金流在每个预测期间的末期产生；

    ⑥对被评估企业，评估只基于现有的设计规模和经营状况对企业价值作出判断，不考虑未来可能由于管理层经营策略的重大改变和资本金的大量追加等而使经营业务发生较大变化的情况；

    ⑦被评估企业生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式不发生重大变化；

    ⑧假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题（即坏账情况）；

    ⑨被评估企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会发生大幅度的变化，仍将保持稳定，并随营业规模的变化而合理变动。本评估所指的财务费用是企业在未来生产经营过程中，为筹集经营性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

    2.