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郑重看股:金科文化高溢价收购控股股东资产背后大股东要“跑路”

(2020-07-23 10:12:40)
标签:

财经

股票

金科文化

分类: 郑重看股

郑重/文

郑重看股:金科文化高溢价收购控股股东资产背后大股东要“跑路”


一直备受市场质疑的金科文化(300459.SZ),7月17日披露的一起收购再次引起了投资者的质疑。

根据金科文化发布的《关于收购资产暨关联交易的公告》(以下简称“收购公告”),拟向公司控股股东金科控股收购万锦商贸100%股权,以取得相关物业资产,交易价格以评估价值16.63亿元为基础,经交易双方协商一致后确定为15.50亿元,此次交易构成关联交易。

这起收购在投资者看来,就是赤裸裸的利益输送。

第一,高溢价收购的资产净资产为-4983万元。

根据收购公告,这起收购的万锦商贸有限公司(以下简称“万锦商贸”)为金科文化控股股东金科控股的全资子公司,溢价高达47倍。

那收购的资产什么质量呢?

公告显示,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告及财务报表显示,截至今年531日,万锦商贸总资产为3.83亿元,总负债为4.32亿元,净资产为-4982.94万元。

再来看看万锦商贸的业绩。从披露的财务数据看,万锦商贸的经营情况难言乐观。2019年,万锦商贸实现营收1.12亿元,净利润1343.04万元;今年前5个月,实现营收3013.54万元,净利润336.31万元。

也就是说,实际上已经处于资不抵债的万锦商贸,可持续经营能力也存在很大的不确定性。

就是这样的收购标的,评估公司出具的评估报告居然溢价47倍,简直让人匪夷所思。

出具评估报告的事银信资产评估有限公司,其出具的《拟收购股权所涉及的万锦商贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》是这样说的,在评估基准日今年531日,万锦商贸的账面净资产为3460.79万元,评估值为16.63亿元,评估增值为16.29亿元,增值率为4706.05%——超过47倍。

第二,控股股东违规占用金科文化资金15.48亿元尚未处理。

与上述收购对应的是,金科文化2019年年报显示,金科控股违规占用金科文化的资金余额为15.48亿元。

也就是说,假若上述收购完成交割,金科控股不仅不需要归还金科文化的资金,金科文化还需要支付金科控股0.02亿元现金。

这笔小学生都能算的清楚的财务账,金科控股当然算的更清楚。

来看看金科文化怎么玩的。

公告显示,430日,金科控股出具承诺,通过以现金、现金等价物或其他优质资产以资抵债等多种形式积极解决资金占用问题,并支付资金占用利息,在未来3个月内归还所欠总额的50%以上、在今年10月底前全部还清。从目前的时间节点看,金科控股归还50%欠款的3个月期限即将到期。

正是由于存在金科控股占用金科文化巨额资金的违规行为,导致这宗关联交易颇为复杂——交易不是直接以控股股东资产向金科文化偿还债务,而是金科控股先向金科文化支付10.10亿元现金,金科文化再向金科控股支付现金14.56亿元购买资产,扣除万锦商贸与金科控股之间的往来款9442万元,又因为万锦商贸及其子公司已向金融机构提供相关担保,支付对价中,万锦商贸对外担保余额对应的4.47亿元暂不支付,金科文化此次以自有及自筹资金支付收购金10.08亿元,且交易以金科控股已向金科文化归还款项不少于10.10亿元作为前提条件。

确实会玩吧。不过,你不能拿投资者当傻子啊,监管层更不是傻子。在收购公告发布的次日,深交所下发关注函,明确要求金科文化说明此宗关联交易是否属于金科控股承诺解决资金占用的方案,是否变相为控股股东提供资金,是否存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

另外,深交所还提出了一系列质疑:被担保方是否具有偿债能力?相关贷款是否存在偿付风险,进而导致在交易完成后损害上市公司利益?交易完成后,是否构成上市公司及子公司为关联方提供担保或存在为关联方提供财务资助情况?

第三,公司经营难以为继,大股东密集减持。

让投资者担忧的是,金科文化自身经营也难以为继。

年报显示,2019年金科文化实现营收18.31亿元,同比减少32.83%,净利润则巨幅亏损27.80亿元,同比大降430.28%,上年同期盈利8.42亿元。由盈利转为巨亏的最重要原因是,计提商誉减值高达26.11亿元,占2019年总亏损额的93.92%

最新披露的半年度业绩预告显示,金科文化预计今年1—6月实现净利润4.06亿元至4.96亿元,同比变动-10.00%10.00%

巨额亏损源自于公司2015年以来连续大手笔溢价收购形成的超高商誉,且超高商誉在2019年部分引爆就将金科文化拉入巨亏泥潭。值得关注的是,经过2019年的巨额商誉减值之后,目前金科文化的商誉还在36.50亿元,商誉减值风险仍然高悬。如果再加上刚刚披露的这起收购,公司未来的运营可想而知。

大股东的表现更让投资者担忧。

718日金科文化披露的公告显示,深交所对金科文化董事长、杭州哲信创始人王健予以通报批评,其原因是228日,王健因强制平仓减持金科文化股票1124.13万股,涉及金额4823万元,相关减持行为发生在金科文化2019年业绩快报披露前十日内,违反了交易所相关规定。

这已经不是王健首次因为违规减持遭到监管处罚。

24日,金科文化披露了一份深交所对王健的监管函。深交所认为,王健在2019815日至27日、20191016日至21日期间,因强制平仓分别减持金科文化股票1737.84万股、515.60万股,涉及金额合计约5799万元;这些减持发生在金科文化2019年半年度报告、第三季度报告披露前三十日内,构成敏感期交易。

今年以来(截止721日)王健一直在密集减持金科文化股份。Wind显示,王健的持股数量已经由2019年底的5.43亿股减至目前的4.37亿股,持股比例由15.33%降为12.35%,同时丢失了第一大股东的位置,退居为第二大股东。

在投资者看来,大股东这是在掏空上市公司后,要“跑路了”。

截至2020年4月30日,金科文化股东数为5.86万。

截至发稿,金科文化跌0.13%,报3.14元,总市值111.27亿元。


【我是郑重,江湖人称光头帮主,一位做了20年财经记者的投资者。写文章只是因为爱好,所有提示仅供参考,不构成投资建议。炒股有风险,入市需谨慎。】

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