郑重/文

如果没有科创板第一股、顶着“001”股票代码的华兴源创（688001.SH）发起重组，大部分公众对欧立通的认识度基本为零。

欧立通是苏州欧立通自动化科技有限公司的简称，如果重组成功，这家与华兴源创同处于苏州、2015年成立时注册资本仅600万元的公司，意味着成功间接上市。

华兴源创发起的这次重组，应该是早有准备。

发布重组预案公告的时间是12月6日晚间，距上交所公布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》（11月29日公布）的时间，相差不到7个工作日。

这也是科创板首单发股并购。

显然，假若不是早有计划，不可能在短短一周的时间内完成谈判。

公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权，交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即8.05亿元；以现金方式支付交易对价的30%，即3.45亿元。华泰联合证券担任独立财务顾问。此次交易构成重大资产重组。由于重组前后华兴源创实际控制权没有发生变化，不构成重组上市。

同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

公告发布后，立即引起市场一片哗然。

在上市5个月不到股价已经“腰斩”的情况下，华兴源创再次募集配套资金，总让市场感觉有些不妥。

华兴源创上市以来，只经过短暂的冲高，最高达到78.58元。之后就进入下跌通道，截至目前仅剩32.85元，较顶峰已经跌去了6成，已经超过“腰斩”程度。

股价腰斩的原因，除了市场的因素，主要原因在于华兴源创开始走下坡路。

华兴源创三季报显示，2019年前三季度实现营业收入9.94亿元，同比增长22.74%。然而净利润1.83亿元，同比反而下降21.66%。这意味着华兴源创出现了“增收不增利”的局面。

在这种情况下，华兴源创发起重组是利好还是利空呢？

按照公告的说法，显然是利好。

公告显示，根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于3.3亿元。

华兴源创表示，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。

从这一点上来说，显然是利好，而且是大利好。

不过，市场对于本次并购重组的几个方面的质疑，需要华兴源创解释清楚。

第一，本次并购实际上是两对夫妻之间的交易。

本次并购实际上是两对夫妻之间的交易。

华兴源创实际控制人陈文源、张茜夫妇拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初夫妇持有的欧立通100%的股权。

陈文源、张茜夫妇是华兴源创的创始人。交易前，两人通过直接和间接方式合计持有华兴源创的83.84%股份。

欧立通成立于2015年，注册资本1亿元，李齐花、陆国初夫妻分别持股65%、35%。

收购优质资产当然是好事，但让市场产生疑虑的是，通过天眼查查询到的基础资料，看不出欧立通像什么优质资产。

欧立通2015年成立时注册资本是及投资总额均为600万元，2017年12月14日变更为2000万元。

2019年7月29日注册资本变更为1亿元，不过认缴出资额只有2000万元。这次变更的时间，双方应该已经有了初步的接洽。

有投资者质疑：2015年成立的公司，实缴资本600万，现在就值11.5亿？

第二、欧立通的财务数据要“落实”。

在分析了欧立通以往的财务数据后，有市场人士惊呼：按这个标准，

11.5亿的估值实在太低了，而且，欧立通已经超过了不少已经上市的科创板公司的标的，为何不自己上市？

根据标的以往业绩，2017年、2018年欧立通营业收入分别为7370.37万元、2.41亿元，2018年同比增速达227.5%，远超同行业博众精工(26.42%)、赛腾股份(32.38%)、博杰股份(42.55%)2018年营收增速。

2017年、2018年欧立通的净利润分别为1353.35万元、7351.56万元，2018年同比增速达443.2%。

2019年1-8月，欧立通已实现营业收入2.08亿元，净利润7157.76万元，约等于去年全年的净利润。

若按照其业绩承诺三年累计不低于3.3亿元的标准，一年一亿元的任务标的公司已经完成70%左右。

有投资者质疑，一个年赚1.1亿的公司卖11.5亿、卖给一个年赚2亿的公司，市值达到131.7亿，这对于华兴源创来说绝对是超利好。难道欧立通傻么？

市场对于这些数据的真实性有怀疑，也是正常的，需要重组双方给出一个由权威审计机构出具的财务报表。

第三，市场担心“套现走人”。

过去十多年股市发展过程中，通过高价购买资产，高业绩承诺，利益输送，变相掏空上市公司的事情屡有发生。

承诺期一过然后巨亏，最后套现几十亿走人，留下一个负债累累的垃圾壳给市场！这是之前的并购重组中并不鲜见。

值得注意的是，欧立通业绩承诺的业绩承诺覆盖率并不高。

公告显示，欧立通承诺，2019年、2020年和2021年经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于3.3亿元，只占交易总对价11.5亿元的28.70%。

另外，本次交易安排的超额业绩奖励似乎是悖论。

公告显示，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和3.3亿元，则超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%，也就是不超过2.3亿元。

【我是郑重，江湖人称光头帮主，一位做了20年财经记者的投资者。写文章只是因为爱好，所有提示仅供参考。炒股有风险，入市需谨慎。】