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报告丨上市公司破产重组分析

(2018-11-04 17:53:19)


来源: 破产与重组研究中心 2018-06-14 06:01:50

上市公司为我国比较优质的公司,但是也有少数公司(53家上市公司)因为经营不善而经历破产重组程序。

本报告主要研究了市场上最近发生的26家破产重组案例,总结其特点,供大家参考。

一、破产重整天数分析

报告丨上市公司破产重组分析

报告丨上市公司破产重组分析

由上图表格知悉,破产重整天数最长的为宏盛科技(600145),最短的为新都酒店(000033),中位数为盛润股份(000030376天和贤成矿业(600074398天,平均数为452.26天。

二、破产重组案例的负债分析

图二:破产重组总负债分析

报告丨上市公司破产重组分析

其中,贤成矿业(600381)债务最多,为1,238,948.51万元;最少的为创智科技(000787),23,723.02万元;中位数为深中华(000017),债务为211,478.37万元;平均数为301.205.22万元。

报告丨上市公司破产重组分析

上图把负债总额与破产重整天数进行数据分析知悉:负债的多少与破产重整天数并没有线性关联

三、破产重整管理人分析

我国《破产法》规定:管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。
人民法院根据债务人的实际情况,可以在征询有关社会中介机构的意见后,指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。
 

其中,有下列情形之一的,不得担任管理人: (一)因故意犯罪受过刑事处罚; (二)曾被吊销相关专业执业证书;(三)与本案有利害关系;(四)人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。个人担任管理人的,应当参加执业责任保险。

法律对破产重整管理人的规定相当的宽泛,律师事务所,会计师事务所,清算组都是常见的管理人。(1) 对管理人结构分析如下:

报告丨上市公司破产重组分析

2) 有部分上市公司聘请了不止一家管理人,其分析如下:

报告丨上市公司破产重组分析

3)聘请管理人与否与破产重整天数分析

分析得知,管理人的性质与破产重整的天数之间并没有出现很强的关联性。清算组充当管理人破产重整平均天数443.67天,其他机构充当管理人破产重整平均天数446.6天,前者比后者少2.9天。

项目组原以为管理人若为会计师事务所、律师事务所等中介机构会更加专业,可能会减少管理重整的天数,但是经过数据分析发现清算组充当管理人的平均天数竟然少2.9天。2.9天占平均天数443.67446.6的比例分别为0.664%0.649%,比例非常小,因此管理人的性质与破产重整的天数之间并没有出现很强的关联性。

报告丨上市公司破产重组分析

 

四、破产重整方案分析

对于破产重整方案来说,一般来说,会解决两个问题:第一,怎么筹资问题;第二,怎么还款问题。

(一)怎么筹资

上市公司若进入破产程序,其经营一定是出现了很大问题,此时融资可谓难度巨大,常规的融资工具和手段,如银行借款、公开和非公开发行股票,可转债、配股、发行公司债、ABS等方式都可能失效。研究完市场上所有案例,其融资方式有如下几种。

1、全体出资人无偿让渡(资本公积、未分配利润)转增股份并由投资人受让。

此方式一般是通过资本公积或者未分配利润转增股本,公司原有出资人放弃其权利,并把其新增股票转让给新的投资者以募集资金用于公司还债,此方式也是市场上比较流行的方法。

案例:

超日太阳(002506)按照每10股转增19.92股的比例实施资本公积转增股本,共计转增168,000万股,融资14.6亿元;

锦化氯碱(000818)用资本公积金按1010的比例每10股转增10股,共计转增340,000,000股,转增后锦化氯碱总股本将由340,000,000股增至680,000,000股;

石岘纸业(600462)按每10股转增3股的比例实施资本公积金转增,共计转增123,180,000股,资本公积金转增后,石岘纸业总股本将由410,600,000股增至533,780,000股;

2、股东直接让渡股票用以融资

此方式是全体或者部分股东直接以现有股票让渡给投资者进行融资用于公司偿债。

案例:

贤成矿业(60038)全体出资人以缩股后各自所持公司股份为基数,按照12%的比例让渡其所持有的公司股份,共计让渡约2,387.12万股。

该让渡股份由管理人予以处置,股份处置价格参照股权评估价值予以确定。让渡股份处置所得将用以按照本重整计划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用,如有剩余则用于提高公司的经营能力。

深中华(000017)深中华全体股东无偿让渡8%的股份,其中第一大股东国晟能源和第二大股东卓润公司无偿让渡的股份增加2个百分点至10%,用于清偿债务。上述让渡的股份暂按照20121112日深中华停牌价计算(A4.19/股,B股港币1.56/股)。

3、大股东、重组方豁免债务、借款等方式给上市公司注入资金

此方式指大股东或者重组方通过无偿赠与、借款等方式给上市公司注入资金。

案例:

中核钛白(002145)第一大股东中国信达将其所持中核钛白3,147.9232万股股权以3.3/股转让给财务投资人。其中,九洲弘羊受让2,147.9232万股,普瑞斯置业受让1,000万股。

财务投资人另行无偿向中核钛白提供3,462.72万元,用于支持重整计划的执行。其中,九洲弘羊提供2,362.72万元,普瑞斯置业提供1,100万元。

用于支持重整计划执行的3,462.72万元,应当于重整计划获得法院裁定批准之日起十个工作日内付至中核钛白管理人账户。如果财务投资人未按期支付上述款项,管理人有权将上述股份另行处置。

4、出售资产偿还债权

上市公司通过出售部分资产的方式筹资还债。

此方式也比较常见,如贤成矿业(600381)将其持有的全部经营性资产创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权进行出售。

(二)怎么还款

公司若走进破产清算程序,优先偿还担保债权,其次偿还破产费用和共益债务,最后依照下列顺序清偿:

1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;

2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;

3)普通破产债权;破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。

排在最后顺序的普通债权,通常不能得到全部偿还。纵观所有案例,怎么解决普通债权经常是重组方案的核心和重点,也直接决定其方案的成败,因为排在普通债权前的债权易得到清偿。

1) 普通债权最低偿债比例

报告丨上市公司破产重组分析

其中,普通债权最低偿还比例为帝贤股份(2001602%,普通债权最高偿还比例为新亿股份(60014565.73%,平均数为28%,中位数为30%

(2)偿债比例与债务金额分析

报告丨上市公司破产重组分析

由上图知悉,普通债权偿债比例与债务金额之间没有正相关关系。

3)普通债权的偿债方式

1、普通债权直接折股。

盛润股份(000030)普通债权按照每100元债权受偿3.4353股盛润股份A股的标准获得清偿。

2、普通债权分情况偿还

超日太阳(002506)的普通债权, 20万元以下部分(含20万元)的债权全额受偿;普通债权超过20万元部分按照20%的比例受偿。贤成矿业(600381)对普通债权各家债权人本金5000元以下(5000)部分,按照100%比例予以全额清偿,超过5000元部分,按照3%的比例予以清偿。

锦化氯碱(000818)的普通债权人9万元以下(含9万元)的债权部分,由锦化氯碱自本重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内以现金方式一次性清偿完毕;超过9万元的债权部分,由锦化氯碱按照5%的比例以现金方式在两年内分两期清偿完毕。

 

五、破产重整法律程序分析

破产重整程序大致相同,研究完案例后,具体程序归纳如下:

(一)公司出现《破产法》规定的重整事由,当地政府组织风险调解会。

因为上市公司涉及众多利益相关者,且各利益群体立场不同,很难达成一致意见,当地政府可组织不同利益群体洽谈相关事宜,沟通协调有关棘手问题。

当地政府组织的协调会并不是法定程序,但是此程序对化解不同群体矛盾起到重要作用。

(二)债权人和债务人直接向法院提出《重整申请》,启动重整程序。在债权人申请对债务人进行破产清算,法院受理申请后宣告破产前,债务人或者出自额占债务人注册资本十分之一以上的出资人,可以向法院申请重整。(破产法770)

实践操作方面,债权人提出破产清算程序的较多,而且操作程序也相对方便。

(三)法院对《重整申请》进行审查,认为符合法律规定的,应当裁定债务人重整,并予以公告。

(四)法院指定管理人。

(五)法院通知已知的债权人并公告通知未知的债权人、确定第一次债权人召开的时间和地点;债权人向管理人申报债权;债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。

(六)进入重整期间后债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和经营事物,管理人应当向债务人移交财产和经营事物。

(七)债务人或者管理人应当自法院裁定之日起6个月内,同时向法院和债权人会议提交《重整计划草案》(内容见《破产法》81)。经债务人或者管理人请求,法院可以裁定延期3个月。未按期提交的,法院应当裁定终止重整程序,并宣告破产。(破产法79)

(八)法院应当自收到《重整计划草案》之日起30日内召开债权人会议,债权人参加会议进行讨论,并分组进行表决。

各表决组通过《重整计划草案》的,《重整计划》即为通过,未获得通过的依《破产法》87条处理。自《重整计划》通过之日起10日内,债务人和管理人应当向法院提出批准《重整计划草案》的申请,法院审查认为合法的,应当自收到之日起30日内裁定批准,终止重整程序并予以公告。法院批准的《重整计划草案》对债务人和全体债权人均具有约束力。

(九)《重整计划草案》获批准后,进入《重整计划》的执行程序,由债务人负责执行。《重整计划》执行期限届满,债务人执行完毕公司恢复良好状态的,重整程序结束,公司恢复正常运行。

债务人不能执行或者不执行《重整计划》的,法院经管理人或者利害关系人的请求,应当裁定终止《重整计划》的执行,并宣告债务人破产。此后进入破产程序。

第八步、第九步为破产重整程序中的核心程序,一个完美的重整计划是破产重整方案成功的关键,而方案的执行是摆脱困境的保证。破产重整计划一般涉及剥离资产、消减债务、财务重组、权益调整、注入资产等事项,但是最终的目的是要达到公司的正常经营,执行计划时应保证重整方案完全执行。

 

六、破产重整后的资本运作分析

破产重整仅仅让很多企业在困境中生存了下来,但是此方式并不能保证公司改变其盈利状况、财务结构等,因此企业在重整结束后便开始了一些列资本运作,其方式如下。

1)剥离部分非优质资产

中达股份(600074)剥离资产:中达股份全资或控股的子公司有8 家 ,参股的子公司有 3 家 。通过此次重整 ,中达股份将退出房地产业务 ,同时剥离中达股份持有的江阴申鹏 100%股权 、 江阴美达 75%股权 、江阴亚包 75%股权等资产 。

资产整合后 ,中达股份主要生产 BOPETBOPP 和烟膜等产品 。通过处置低效 、亏损和非主营资产 ,可进一步完善中达股份的资产结构 ,提高资产质量 ,使中达股份的产 业结构更加合理 ,产品结构和客户结构进 一步优化 ,每条生产线的布局成本更低 。

石岘纸业(600462)剥离资产:石岘纸业作价29,439.92万元将子公司双鹿实业100%股权出售给公司控股股东金诚实业;同时作价9,310万元购买深圳博立信科技有限公司70%股权。

2)发行股票购买资产或者现金收购资产,注入优质资产(可能涉及重大资产重组)

超日太阳(002506)发行股份购买资产:公司拟发行股份购买的江苏东昇和张家港其辰100%股权,弥补其业务短板。

石岘纸业(600462)现金收购资产:上市公司拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司51%股权,经交易各方协商确定的交易价格为15,810万元。

中核钛白(002145)发行股份购买资产及募集配套资金:中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的金星钛白100%股权并募集配套资金,具体如下:

A发行股份购买资产

拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行不超过192,121,212股股份,购买其合计持有的金星钛白100%股权;通过本次交易,上市公司将获得金星钛白100%的股权。

B 募集配套资金安排

拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%,即不超过21,133万元,将用于补充流动资金,提高重组绩效。

3)资产置换

金城股份(000820):本次置出资产为截止基准日2015630日金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债(不包括因本次重组所发生的中介机构费用),具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。

4)借壳

保千里借壳中达股份(600074):A重大资产出售

根据中达股份与申达集团签署的《重大资产出售协议书》和《重大资产出售补充协议书》,中达股份拟向控股股东申达集团出售中达股份截至本次交易基准日的全部资产及负债,并由申达集团承接中达股份全部员工。

拟出售资产截至本次交易评估基准日的评估值为61,619.00万元,交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准,由交易双方协商确定为61,619.00万元。

B发行股份购买资产根据中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《非公开发行股份购买资产协议书》和《非公开发行股份购买资产补充协议书》,中达股份拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权。

拟购买资产截至本次交易评估基准日的评估值为288,314.00万元,交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准,由交易双方协商确定为288,314.00万元。 经交易双方协商确定,本次发行股份购买资产的发行价格为2.12/股,发行股份数量为1,359,971,698股。 根据相关协议,上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件。

C本次交易构成借壳上市

本次交易中拟购买资产的评估值占上市公司2013年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例为205.48%,超过100%;同时,本次交易完成后,上市公司的实际控制人将变更为庄敏,按照《重组管理办法》第十二条之规定,本次交易构成借壳上市。

七、破产重整后资本运作效果分析

查阅案例后,发现大多数上市公司经过破产重整之后基本能够生存下来,再加上部分资本运作,恢复正常经营,但是也有部分企业破产重整之后的资本运作失败导致直接退市的情形。(1)创智科技(000787)重组失败退市

创智科技与大地集团、成都泰维签订了《发行股份购买资产协议》。根据该协议,向大地集团、成都泰维非公开发行股份形式购买其合计持有的国地置业95.306%的股权。通过购买拥有优质、稳定的土地一级开发类资产的公司股权,将有助于上市公司恢复持续经营能力和盈利能力,为公司恢复上市创造有利条件。本次发行股份购买资产交易完成后,国地置业将成为本公司的全资子公司。

创智科技本次向大地集团、成都泰维发行的股票数量为780,093,000股。大地集团以其持有的国地置业87.306%的股权、成都泰维以其持有的国地置业8%的股权评估作价认购创智科技本次非公开发行的股份,但因新规导致其重组资产的盈利性存在重大不确定性,遂导致重大资产重组失败。

鉴于公司于201211 日之前已暂停上市的公司,且公司2012年基本上无主营业务收入,且亏损,深圳证券交易所在 20121231日之前未对本公司作出核准恢复上市的决定,故公司于2013228日终止上市。

2)新都酒店(000033)重组失败退市

公司拟以现金20,400万元向广州铭诚计算机科技有限公司进行增资,并取得其51%的股权,公司《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》关于本次重组的交割条件及交割安排约定投资人已被深圳证券交易所批准恢复上市。公司因2013年度、2014年度连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,公司股票自2015521日起暂停上市。公司披露2015年年度报告后向深圳证券交易所提出恢复上市申请并被受理。

2017425日,深圳证券交易所收到公司年报审计会计师事务所出具的《关于深圳新都酒店股份有限 公司2015年度经常性损益数据的进一步说明》,表明公司2015年度经调整后扣除非经常性损益后的净利润为负值。2017515日,深交所决定其退市。文章编辑:黄艳娇破产与重组研究中心

 

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