民事上诉状
上诉人（一审被告）：王海，男，1973年10月28日出生，汉族，北京大海商务顾问有限责任公司执行董事。电话：010-87766208。
住址：北京市朝阳区小营路12号亚运花园1号楼2E。
上诉人（一审被告）：北京大海商务顾问有限责任公司
住所地：朝阳区百子湾路16号百子园3号楼B802室。法定代表人：王海。
被上诉人（一审原告）：北京市王海在线资讯有限公司
地址：北京市海淀区圆明园西路２号院东平房
法定代表人：焦成合；职务：董事长。
上诉人因不服于2006年5月8日签收到的海淀区人民法院（2005）海民初字第25387号民事判决书，现依法提出上诉。
上诉请求：
1．请求贵院依法撤销海淀区人民法院（2005）海民初字第25387号民事判决书。
2． 请求贵院依法驳回被上诉人对上诉人的无理滥诉。
3． 请求贵院依法判令由被上诉人负担本案诉讼费用。
事实与理由：
一．海淀区人民法院（2005）海民初字第25387号民事判决书对关键事实认定错误。
其宣称"经审理查明，王海在线公司成立于2001年2月21日，申请设立时公司的股东为马松波、萧芷茁、赵文斌、王海"。
但客观上，"在庭审中已查明"的，根本不是"王海在线公司成立于2001年2月21日申请设立时公司的股东为马松波、萧芷茁、赵文斌、王海"！
客观上，"在庭审中已查明"的其实是：
1、王海在线公司成立于2001年2月21日，虽然其申请设立时有关责任人向工商部门交送的注册资料中显示的股东为马松波、萧芷茁、赵文斌、王海；
2、但王海本人已当庭指出王海在线公司于2001年2月21日申请设立时其有关责任人向工商部门交送的注册公司资料中所有"王海的签名"均是虚假的；
3、王海在线公司庭审时提供不出任何证据来证明"王海在线公司于2001年2月21日申请设立时其有关责任人向工商部门交送的注册公司资料中王海的签名不是虚假的"；而且，王海在线公司还当庭表态不同意法院"到工商部门调取相关签名原件并委托司法鉴定机构对该工商档案原件上签写的王海二字是否王海本人所写"；
4、大海公司及王海本人均已当庭表态同意法院"到工商部门调取相关签名原件并委托司法鉴定机构对该工商档案原件上签写的王海二字是否王海本人所写"，
而且，王海本人并当庭请求"法院在查明相关事实后，将本案相关鉴定证据结果依法移送工商及公安机关，提请相关行政及司法机关对相关责任人依法惩处"。
5、显而易见，一审判决所谓"经审理查明，王海在线公司成立于2001年2月21日，申请设立时公司的股东为马松波、萧芷茁、赵文斌、王海"纯属"歪曲客观事实的谎言"！
二、海淀区人民法院（2005）海民初字第25387号民事判决书宣称"大海公司及王海向本院提交的《合作开办网络公司合同》签订的时间系在王海在线公司成立之前，合同只能表明王海与中泰公司曾经有合作开办网络公司的意向，公司章程等文件均是在工商行政管理机关登记备案的档案材料，其中并未涉及wanghai.com域名管理权的内容，故本院认为大海公司及王海所提交的上述证据与其待证事实之间缺乏紧密的关联性"。
上诉人认为："一审认为大海公司及王海所提交的上述证据与其待证事实之间缺乏紧密的关联性"完全错误！
1、、大海公司及王海向法院提交的《合作开办网络公司合同》签订的时间系在王海在线公司成立之前，这恰恰充分印证：
"王海在线公司的成立"应是果，"《合作开办网络公司合同》的履行"才是因！
2、《合作开办网络公司合同》根本不是一审法官所谓"只能表明王海与中泰公司曾经有合作开办网络公司的意向"！
A、该合同对合同双方是均已具有法律约束力的！
B、该合同确立了"王海与中泰公司双方负有合作开办王海在线公司
"之合同法律责任！
C、该合同确立了"王海因合同中涉及wanghai.com域名管理权的内容，而负有将wanghai.com域名移转给自已与中泰公司双方合作开办的王海在线公司专用"之合同法律责任！
三、本案相关基本事实是：
1、2000年12月王海与哈尔滨中泰投资发展有限公司（以下简称中泰公司）签订了《合作开办网络公司合同》。
合同约定：双方共同组建一家网络公司；公司名称暂定为北京"王海在线"网络信息有限公司；王海的无形资产、姓名、肖像及所持有的域名由注册成立的公司在合理范围内使用。
2、合同签订后，中泰公司方面委托的负责履行合同申办"王海在线公司"的马松波，与王海方面委托的负责履行合同申办"王海在线公司"的总经理萧芷茁；利用自已负责经办公司申办成立注册相关事务的机会；使用"偷梁换柱"的违法手段，向工商部门提供"自已让人冒充王海签名的虚假证明文件"。
偷偷地瞒着王海：
将"公司股东为中泰公司及王海的公司章程及其它申办王海在线公司的材料"中的股东"法人中泰公司和自然人王海两个"，非法变换成了"4个自然人马松波、王海、萧芷茁、赵文斌"。
3、这导致最终工商部门批准成立的"王海在线"公司，并不是王海和中泰公司为履行合作合同而成立的一家"股东应是法人中泰公司和自然人王海两个"的"王海在线"公司；而是"与王海和中泰公司的合作合同的履行并不相符"的一家"股东申报材料反映其股东是4个自然人马松波、王海、萧芷茁、赵文斌且其中股东王海签名系他人冒充"的"王海在线"公司。
4、而且，这家"与王海和中泰公司的合作合同的履行"
并不相符的"股东申报材料反映其股东是4个自然人马松波、王海、萧芷茁、赵文斌"的"王海在线"公司；其公司申办材料中所使用的"股东王海的身份证材料"，均确是王海本人的"；但其"公司申办材料中的股东王海签名"却全都是虚假的！
5、本上诉状后附的中国人民大学物证技术鉴定中心于2006年5月10日做出的鉴定结论，已充分证明了上述事实！
6、由于相关违法责任人的隐瞒和欺骗，导致上诉人王海曾一直误以为：
最终工商部门批准成立的"王海在线"公司，即是自已和中泰公司为履行合作合同而成立的"股东是法人中泰公司和自然人王海两个"的"王海在线"公司；
于是，便曾按《合作合同》的约定将wanghai.com域名管理权移转给此其误以为是按合同约定成立的"王海在线"公司专用。
7、当时，王海根本没想到这"王海在线"公司：
它其实根本不是自已和中泰公司为履行合作合同而成立的"股东是法人中泰公司和自然人王海两个"的"王海在线"公司；它其实是"与王海和中泰公司的合作合同的履行并不相符"的狸猫换太子并成功以假代真了的所谓"王海在线"公司；"自已根本无需对其履行任何合同义务，根本无需将按《合作合同》的约定将wanghai.com域名管理权移转给其专用"！
8、试问：
当王海日后发现上列相关事实真相后，在大海公司网站上所发"王海在线公司系以欺骗手段获得了王海的授权，故王海本人将随时收回wanghai.com域名及王海在线名称的使用权"的声明，其内容与事实"有何不符"？！
四、一审判决客观上是庇护了：
《北京市王海在线资讯有限公司》股东萧芷茁、马松涛、赵文斌在办理《北京市王海在线资讯有限公司》公司登记时，存在的"虚报注册资本、提交虚假证明文件"等违反公司法规定的行为！
萧芷茁、马松涛、赵文斌在办理《北京市王海在线资讯有限公司》公司登记时存在依法必需严惩的下列违法行为：
1、其提交给工商部门的"《北京市王海在线资讯有限公司》2001年2月16日临时股东会决议"是虚假证明文件。
该"《北京市王海在线资讯有限公司》2001年2月16日临时股东会决议"上显示：王海在上面签了名。
但事实却是："2001年2月16日王海根本没有见过此《北京市王海在线资讯有限公司》2001年2月16日临时股东会决议；王海不曾在此《北京市王海在线资讯有限公司》2001年2月16日临时股东会决议上签过名；此《北京市王海在线资讯有限公司》2001年2月16日临时股东会决议上显现出的王海二字系它人非法冒充王海签写"。
2、其提交给工商部门的"2001年2月16日《北京市王海在线资讯有限公司章程》"是虚假证明文件。
但事实却是："2001年2月16日王海根本没有见过此《北京市王海在线资讯有限公司章程》全体股东签名页；王海不曾在此《北京市王海在线资讯有限公司章程》全体股东签名页上签过名；此《北京市王海在线资讯有限公司章程》全体股东签名页上显示的王海二字系它人非法冒充王海签写"。
3、其提交给工商部门的"2001年2月20日委托书"是虚假证明文件。
该2001年2月20日委托书显示：王海在上面签了名。
但事实却是："2001年2月20日王海根本没有见过此委托书；王海不曾在此委托书上签过名；此委托书上显示的王海二字系它人非法冒充王海签写"。
4、其提交给工商部门的"2001年1月11日委托书"是虚假证明文件。
该2001年1月11日委托书显示：王海在上面签了名。
但事实却是："2001年1月11日王海根本没有见过此委托书；王海不曾在此委托书上签过名；此委托书上显示的王海二字系它人非法冒充王海签写"。
5、其提交给工商部门的"2001年02月16日中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证"是虚假证明文件。
该虚假证明文件显示：2001年2月16日将10万元资金存入中国农业银行海淀支行企业入资代办处8012-006114796帐号内"。
但事实却是："2001年2月16日王海根本没有存入一分钱至中国农业银行海淀支行企业入资代办处8012-006114796帐号内"。
6、其提交给工商部门的"2001年2月16日京仲验字[2001]0216C号开业登记验资说明"是虚假证明文件。
该虚假证明文件称："王海用于出资的货币资金人民币10万元已于2001年2月16日存入中国农业银行海淀支行企业入资代办处8012-006114796帐号内"。
但事实却是："2001年2月16日王海根本没有存入一分钱至中国农业银行海淀支行企业入资代办处8012-006114796帐号内"。
该虚假证明文件并称："萧芷茁、马松涛、赵文斌用于出资的货币资金人民币40万元已于2001年2月16日存入中国农业银行海淀支行企业入资代办处8012-006114796帐号内"。
但事实却是："2001年2月16日萧芷茁、马松涛、赵文斌根本没有40万元可用于存进中国农业银行海淀支行企业入资代办处8012-006114796帐号内"。
相关法律法规：
1、"国家工商行政管理局关于非公司企业法人未办理财产所有权转移手续的行为如何认定和处罚问题的答复"：
企业法人登记注册时，出资人以实物出资，开业后未办理财产转移手续的行为，应当按照《企业法人登记管理条例》第三十条第一款（一）项和《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六条第一款（二）的规定认定为"登记时隐瞒真实情况、弄虚作假"，并予以处罚。
2、《企业法人法定代表人登记管理规定》：
违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺骗手段取得法定代表人资格的，由企业登记机关责令改正，处１万元以上１０万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，吊销企业法人营业执照。
任何单位和个人发现法定代表人有本规定第四条所列情形之一的，有权向企业登记机关检举。
3、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》：
申请企业法人登记，应当具备下列条件：（一）有符合规定的章程；（七）有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金。
企业的注册资金应当与实有资金相一致。
登记主管机关对企业进行监督管理的主要内容是：
（一）监督企业是否按照《条例》和本细则规定办理开业登记；
对提供虚假文件、证件的单位和个人，除责令其赔偿因出具虚假文件、证件给他人造成的损失外，处以１万元以下的罚款。
登记主管机关在查处企业违法活动时，对构成犯罪的有关人员，交由司法机关处理。登记主管机关对工作人员不按规定程序办理登记、监督管理和严重失职的，根据情节轻重给予相应的行政处分，对构成犯罪的人员，交由司法机关处理。
4、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》：
申请企业法人登记的单位应当具备下列条件：（一）名称、组织机构和章程；
登记主管机关对企业法人依法履行下列监督管理职责：（一）监督企业法人按照规定办理开业、变更、注销登记；（四）制止和查处企业法人的违法经营活动，保护企业法人的合法权益。
企业法人有下列情形之一的，登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚：（一）登记中隐瞒起初情况、弄虚作假的；（五）抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的。对企业法人按照上述规定进行处罚时，应当根据违法行为的情节，追究法定代表人的行政责任、经济责任；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。
公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
虚假出资、抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元至五十万元以上的；虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的。
申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
实缴注册资本达到法定最低限额，但仍虚报注册资本，有限责任公司虚报数额在一百万元以上，股份有限公司虚报数额在一千万元以上的；
设立有限责任公司，应当具备下列条件：（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
综上，请求贵院依法撤销海淀区人民法院（2005）海民初字第25387号民事判决书并依法驳回被上诉人对上诉人的无理滥诉。
此 致
北京市第一中级人民法院
上诉人：王海
北京大海商务顾问有限责任公司
上诉时间：2006年5月 22 日
附：
1、本状副本。
2、中国人民大学物证技术鉴定中心于2006年5月10日做出的鉴定书。
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