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[转载]瑞幸给A股公司敲响警钟

(2020-04-08 14:37:17)
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分类: 公司与选股

瑞幸给A股公司敲响警钟

——新证券法将严惩财务造假犯罪

 

瑞幸梦碎美利坚,神话恐成“梦话”。

美国东部时间42日(周四)上午,赴美上市不足一年的瑞幸咖啡(LK)发布公告称:公司对2019年财务报表内部审计发现,瑞幸首席运营官(COO)刘剑和手下几名员工虚构2019年第2-4季度成交数据22亿元人民币,占同期机构预估营收37亿元的59%。公司及相关责任人可能面临美国集体诉讼民事赔偿及刑事追责。

当天,瑞幸审计机构安永表示,在对瑞幸2019年年度财务报告进行审计工作的过程中,发现公司部分管理人员在2019年第二季度至第四季度通过虚假交易虚增了公司相关期间的收入、成本及费用。安永就此发现向公司审计委员会作出了汇报。公司董事会因此决定成立特别委员会负责相关内部调查。

当天,瑞幸股价从上一个交易日收盘价26.20美元跌至最低4.90美元,收盘6.40美元,跌幅超过75%。与瑞幸同一大股东的神州租车,前收盘4.30港元,次日开盘半小时左右,最低跌至1.20港元,最大跌幅达72.09%。瑞幸是分众传媒的“金主”,分众传媒在A股市场也一度大跌逾6%2019年分众传媒净利润负增长(-67.8%)。在新三板挂牌的神州优车当日最大跌幅达26.11%,创下历史最低水平,失去了新三板“市值第一”的宝座。

“神州系”共有两个半上市公司,但每个公司上市都充满传奇。神州租车创始人陆正耀、愉悦资本创始人刘二海、大钲资本创始人黎辉被业内称为神州系“铁三角”。

“神州系”的掌门人陆正耀,1991年毕业于北京科技大学,获工学学士学位。1994年开始创业。20079月,陆正耀创立神州租车,20124月,神州租车向SEC(美国证券交易委员会)递交招股书,当时因个别中概股财务造假秧及池鱼,神州租车突然宣布暂停美国IPO,次月正式撤回上市申请。20149月,神州租车在港交所正式挂牌交易,股票面值0.00001美元,上市首日市值约为250亿港元。这是“神州系”的第一家上市公司。

尝到了“资本运作”甜头的陆正耀,又开始计划衍生出“神州优车”。神州优车正式营业是从2015年底开始的,但从20157月到20166月不到一年的时间内,神州优车进行了四轮融资,先后引入华平投资、云峰投资、浦发银行等多家战略投资者,总融资额超过100亿元。20167月,陆正耀顺利将营业半年多的“专车第一股”神州优车推上新三板,交易首日市值高达417亿元,成为“新三板股王”。但它只是一家非上市公众公司,只能算作半个上市公司。

神州优车从第一笔融资到挂牌新三板耗时仅23个月时间;随后由陆正耀主导并控股的瑞幸咖啡,从成立到赴美正式挂牌上市仅用了短短18个月。这是“神州系”创造的另一个“神话”,但今天它却变成了“笑话”!

据神州租车文件显示,瑞幸咖啡创始人钱治亚,女,1998年年6毕业于武汉纺织工学院,主修工业及对外贸易,取得商业学士学位。作为“神州系”创始成员,自20079月神州租车成立之日起,她就开始担任执行副总裁兼运营总监(COO),后又担任神州优车董事和COO,同时担任公司战略委员会委员职位。

201711月,钱治亚决定创立瑞幸咖啡,并卸任神州优车董事和COO,同时保留公司战略委员会委员职位。而老东家神州优车董事长陆正耀决定支持下属的梦想,为其投资。作为“神州系”的老部下,钱治亚自20079月一直跟着陆正耀打拼了十余年。

20181月,瑞幸咖啡试运营,并在北京最初租用了神州租车的办公楼。陆正耀担任董事长,瑞幸创始人钱治亚担任CEO,“神州系”老员工刘剑担任瑞幸咖啡COO兼董事。据传刘剑就是此次瑞幸财务造假的“主角”。

据瑞幸官网介绍,刘剑与钱治亚命运类似,也是从神州系成长起来的老员工。20056月刘剑获得中央财经大学劳动和社会保障专业学士学位,后来进入神州租车,并在神州租车工作了将近10年时间。2008年至2015年,刘剑先后担任神州租车汽车管理中心副主任、产量管理负责人;2015年至2018年,刘剑担任神州租车的收益管理主管;2018年刘剑从神州租车辞职,并加入了瑞幸咖啡,20185月起担任瑞幸首席运营官;从20192月开始,刘建担任瑞信的董事兼首席运营官。

曾先后参加主导过神州租车和神州优车投资的黎辉和刘二海,分别以大钲资本和愉悦资本的名义投资了瑞幸咖啡。在赴美上市前,瑞幸的持股比例分别是:陆正耀家族信托持股30.53%,钱治亚家族信托持股19.68%,陆正耀姐姐Sunying Wong控制的Mayer Investments Funds持股12.4%,黎辉以大钲资本的名义持股11.9%,刘二海以愉悦资本的名义持股6.75%。此外,据了解,刘剑持股仅1.3%

瑞幸咖啡属于“亏损上市”。2018年瑞幸全年亏损,归属于普通股股东净利润-31.90亿元,归属于母公司股东净利润-16.19亿元。

2019517日,瑞幸咖啡在美国NASDAQ正式挂牌交易,共募集资金6.95亿美元。IPO主承销商是摩根士丹利、瑞士信贷、中金公司和海通国际。上市首日开盘价25美元/ADS,收于20.38美元/ADS,市值超过40亿美元。

202018日,大钲资本减持了3840万股,持股比例从14.06%下降至12.15%,套现2.3亿美元。大钲资本当时表示,此次减持后,已收回当初对瑞幸资本的投资。

2020110日,瑞幸发行4亿美元可转债和1380ADS(每股ADS代表8A类普通股),其中有480万股ADS属老股东转售,最终定价于42美元/ ADS。在此次新股增发与老股转让中,大钲资本套现超2亿美元。

2020117日,瑞幸股价创下51.38美元最高记录。

美国东部时间2020131日(周五),浑水研究(Muddy Waters Research)发布了一份89页的做空报告,报告指出瑞幸咖啡从2019年第三季度开始对财务和运营数据造假,夸大门店的每日订单量、每笔订单包含的商品数、每件商品的零售价,从而营造出单店盈利的假象,又通过夸大广告支出,虚报除咖啡以外其他商品的占比来掩盖单店亏损的事实。当天瑞幸股价最低跌至26.75美元,最大跌幅达26.51%,收盘32.49美元,跌幅10.74%

为了完成这份匿名报告,浑水的调查机构动员了92名全职和1418名兼职人员,前往瑞幸咖啡所在的45个城市的2213家商店,录下了大量的监控视频,从10119名顾客手中拿到了25843张收据。

202023日,瑞幸咖啡在SEC官网坚决否认了报告中的所有指控,认为报告的方法有缺陷,证据未经证实,均基于毫无根据的推测和对事件的恶意解释。

在浑水的沽空报告发布后,中金公司发表过一篇题为《匿名沽空指控缺乏有效证据》的瑞幸咖啡的研究报告。中金公司在研究报告中指出,沽空报告草根调研数据代表性不足,单店观察天数和小票等样本较小,沽空报告对在店消费的包装产品适用增值税税率理解有误,以及关于虚增广告费用和单店盈利的指控较为主观等三点理由,力挺瑞幸咖啡。值得一提的是,中金公司也是瑞幸咖啡美国IPO的联席主承销商之一。除了中金公司外,中泰证券、天风证券、国盛证券等券商还在2019年底纷纷看好瑞幸咖啡的研报,给出“买入”评级。

2020316日,钱治亚以120亿元财富位列《2020胡润全球白手起家女富豪榜》第42位。

2020327日,刘二海辞去了审计委员会委员职位。

202042日,瑞幸咖啡公开承认财务造假,股价从前一天收盘价26.2美元,跌至最低4.9美元,最大跌幅超过80%

当天浑水方面回应:瑞幸咖啡事件显示了为何市场上需要卖空者的存在。早前,当我们读到(匿名指控瑞幸造假的)报告时,我们相信报告所述是真实的,因此我们开了空仓。这也对美国市场政策制定者、监管者和投资者敲响了警钟,上市公司造假对市场构成重大风险。

美国东部时间202043日(周五),瑞幸股价继续下跌,盘中最低探至5.28美元,收于5.38美元,跌幅为15.94%。瑞幸是否会直接退市,其股价是否会跌至几美分,仍有待观察。

据瑞幸咖啡早前公开披露(包含数据造假),2019年第1-3季报数据,瑞幸归属于母公司股东净利润分别亏损-5.518亿元,-6.813亿元,-5.319亿元。

瑞幸咖啡财务造假事件,让人再次联想起2010-2011年中概股惨遭批量“做空”的影像。2010年前后,随着赴美上市的中资概不断增加,专注中概股的做空机构开始涌现。2010年创设的浑水研究(Muddy Waters Research)以及2011年创设的格劳克斯(Glaucus Research)、匿名分析(Anonymous Analytics)、美奇金(J Capital Research)等做空机构,似乎是专门针对中概股而创设的。2010-2011年大量中概股遭遇“做空”,中概股形象严重受损。为此,2011-20166年间,中概股赴美上市步入谷底。直至2017年,才重回正轨。

事实上,早在20026月,针对安然、世通等财务欺诈事件,美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》,简称《萨萨班斯法案》(Sarbanes-Oxley Act),该法案对美国《1933年证券法》及《1934年证券交易法》作了重大修订,并在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新规定。

对于上市公司财务欺诈,《萨萨班斯法案》加大了对会计事务所、当事自然人,以及上市公司、当事自然人民事和刑事惩处力度。

对会计师事务所及责任自然人惩处措施包括:

1)临时或永久吊销注册;临时或永久禁止个人在会计师事务所执业;临时或永久限制事务所或个人的执业活动、职能。

2)对于故意、明知故犯、不计后果的行为,或屡犯过失行为,可对自然人处以75万美元以下的罚款,对单位处以1500万美元以下的罚款;

3)谴责,强制要求参加附加的专业培训和教育,以及其他处罚形式。

对上市公司及责任自然人的惩处措施包括:

1)故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱,并对犯有欺诈罪的个人和公司罚金最高分别可达500万美元和2500万美元;

2)故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为将视为严重犯罪,将处以罚款或判处20年入狱,或予以并罚;

3)执行证券发行的会计师事务所的审计和复核工作底稿至少应保存5年,任何故意违反此项规定的行为,将予以罚款或判处20年入狱,或予以并罚;

4)公司首席执行官和财务总监必须对报送给SEC的财务报告的合法性和公允性表达进行保护,违反此项规定,将处以50万美元以下罚款,或判处入狱5年;

5)起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长至5年和2年。

2001118日,安然被迫承认做了假账,自1997年以来,安然虚报盈利共计近6亿美元。安然公司股价从年初80美元暴跌至1130026美元,市值由峰值800亿美元跌至2亿美元,股票变废纸。122日,安然正式向破产法院申请破产保护,破产清单中所列资产高达498亿美元,成为美国历史上最大的破产企业。

按照萨班斯法案判罚,当系列民事赔偿及刑事诉讼执行下来,瑞幸咖啡不仅名誉扫地,而且股价极有可能被投资者用脚投票至几美分或几十美分,很快就会被一美元退市法则赶出股市。此外,违法机构及责任自然人还将面临巨额集体诉讼民事赔偿。

瑞幸咖啡财务欺诈事件败露,正好发生在我国新证券法生效实施之时,刚好也是A股上市公司披露2019年年报及2020年第一季度报之际,因此,瑞幸给A股上市公司提供了一个极好的典型反面教材,也为财务造假行为敲响了警钟和丧钟。A股市场也应查处若干典型大案、要案来为新证券法祭刀、立威!

财务造假是对投资者的最大伤害。打击财务造假,应该成为监管层最重要的工作任务。政策建议:中国证监会应该对以往信息披露违规较多的上市公司进行年报抽查,由第三方独立审计委员会对这些上市公司近5年的财务报告进行再审计,并将这一做法常态化、制度化。

(注:本文引用相关数据及人物资料均来自上市公司披露及官方媒体介绍。)


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