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浩硕法律顾问丨子公司欠债,能否要求母公司连带清偿?

(2019-11-11 09:51:41)
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法律顾问

民商法律争议

企业法律顾问

浩硕法律顾问丨子公司欠债,能否要求母公司连带清偿?

母子公司分别作为独立的法人机构,应该独立承担法律责任。但在涉及债权债务问题时,子公司无力清偿债务,债权人可否要求母公司承担连带清偿责任?要满足什么条件?

案情简介

C公司与A公司因合同纠纷诉至法院,经过一审二审,法院判决判决A公司给付C公司货款80万元。A公司资产不足以偿还判决货款,执行未果。A公司系一人有限责任公司,B公司担任A公司一人法人股东。后C公司将B公司起诉至法院,要求B公司连带承担A公司的债务。

法庭审理 

法院认为:本案的争议焦点在于B公司应否对A公司的债务承担连带责任问题。

《公司法》第二十条规定,公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益,股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这是我国以成文法形式引入公司法人格否认规则。

公司法人格否认在适用标准上主要包括资本显著不足、人格混同、过度控制、公司形骸化,人格混同又细分为财产混同、业务混同和人员混同。过度控制是指股东通过对公司控制而实施了不正当的甚至非法的影响行为,造成了从属公司债权人的损害。具体而言,过度控制的构成要件包括,第一,股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制;第二,这种控制行为不具有正当目的,比如违反法律规定或者属于滥用股东权利,又如仅有利于股东自身利益,而对从属公司不利;第三,股东控制行为与从属公司债权受损存在因果关系。

(一)关于B公司是否进行了过度控制的问题

结合本案,B公司系A公司的一人法人股东。案外公司是A公司的长期客户资源,在2014年1月双方刚签订采购合同后,B公司在A公司未进行股东书面决议情况下,将A公司的重要业务转移给其自身,该行为已经属于不尊重从属公司独立意思和独立利益的过度控制行为。公司是法律拟制的主体,在法律上享有独立的权利义务,其独立的意思表示是维系自身利益的前提和基础。对于公司重要业务资源的转移,不仅关涉公司自身利益,更关涉公司债权人的利益,属于公司的重要事项。在无证据显示A公司进行独立决策情况下,母公司将子公司重要业务和客户资源移转其自身,属于利用支配性地位进行的过度控制。

(二)关于控制行为是否具有正当目的问题

首先,案外公司作为A公司的重要客户资源,A公司基于合同履行应当享有可得利益。而且B公司及其关联公司的材料文件中均多次提及,A公司的客户资源可以增进利润。

其次,虽然B公司与A公司存在母子公司关联关系,但是母公司代替子公司承受合同预期利益,应当具有合理的理由和对价。B公司明确表示没有对价,且对A公司是否已经陷于违约危机事实并未提举充分证据予以证明。

再次,债权人C公司在2013年1月24日对A公司提起债权给付之诉;经一审判决后二审审理期间,B公司将其对A公司享有的股权转让给其他公司。

以上事实可以认为,B公司在案外公司供应商业务变更上不具有正当目的,属于滥用股东权利的行为。

(三)关于股东控制行为是否造成债权人债权受损问题

B公司是从其关联公司受让A公司股权,当时的所有者权益尚有13865290元,但在A公司变更供货商后,B公司将股权转让给非关联方的股权对价仅为0元,而其此次转让的价格是参考了股权评估价值的前提下做出的。股权价值与所有者权益具有高度关联。会计学上资本负债率是评价企业偿债能力的重要指标,是企业负债总额与所有者权益的比率。即使A公司对B公司负担的债务通过债权转移方式进行了抵消核减,A公司的负债总额降低了,但是当客户资源转移后,企业所有者权益接近为0时,此时资本负债率仍旧趋于无限大。更何况A公司的客户资源,其本身就是公司的或有资产。截止到本案终结辩论程序时,C公司的债权仍未受清偿。

综上,B公司作为A公司的一人法人股东,其应当充分尊重子公司的独立意志,并保护子公司的债权人利益。但是在本案中,其利用其对子公司的绝对控制权,在短暂持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下,造成子公司偿债能力下降,进而损害子公司债权人债权受偿,因此法院认为B公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,严重损害公司债权人利益,其应当对A公司的债务承担连带清偿责任。

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律师评议

当母公司过度操控子公司且损害子公司债权人利益时,子公司债权人可以要求母公司对子公司债权承担连带责任。

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