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《民法典》中融资租赁合同条款新变化

(2020-08-10 22:57:44)
标签:

法律

新《民事证据规定》

《民法典》中融资租赁合同条款新变化

谭家才* 李琳** 张景琨***

 

《民法典》出台前,关于融资租赁的法律规定主要见于《合同法》第十四章(第237-250条)和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称“司法解释”)共二十六条的规定。《民法典》第十五章融资租赁合同章节,基本吸收了上述规定,同时整合了相关规定,对现实中出现的问题给与了回应。

 

一、 《合同法》、《融资租赁司法解释》和《民法典》的条文对比

《合同法》第十四章

融资租赁司法解释

《民法典》

第十五章“融资租赁合同”

第二百三十七条 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。

第二条 承租人将其自有物出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的,人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。

第七百三十五条 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。

第二百三十八条 融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。

融资租赁合同应当采用书面形式。

 

第七百三十六条 融资租赁合同的内容一般包括租赁物的名称、数量、规格、技术性能、检验方法,租赁期限,租金构成及其支付期限和方式、币种,租赁期限届满租赁物的归属等条款。

融资租赁合同应当采用书面形式。

 

 

第一条第二款 对名为融资租赁合同,但实际不构成融资租赁法律关系的,人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。

第七百三十七条 当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。

 

第三条 根据法律、行政法规规定,承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的,人民法院不应仅以出租人未取得行政许可为由认定融资租赁合同无效。

第七百三十八条 依照法律、行政法规的规定,对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的,出租人未取得行政许可不影响融资租赁合同的效力。

第二百三十九条 出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同,出卖人应当按照约定向承租人交付标的物,承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。

 

第七百三十九条 出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同,出卖人应当按照约定向承租人交付标的物,承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。

 

第五条 出卖人违反合同约定的向承租人交付标的物的义务,承租人因下列情形之一拒绝受领租赁物的,人民法院应予支持:

(一)租赁物严重不符合约定的;

(二)出卖人未在约定的交付期间或者合理期间内交付租赁物,经承租人或者出租人催告,在催告期满后仍未交付的。

承租人拒绝受领租赁物,未及时通知出租人,或者无正当理由拒绝受领租赁物,造成出租人损失,出租人向承租人主张损害赔偿的,人民法院应予支持。

第七百四十条 出卖人违反向承租人交付标的物的义务,有下列情形之一的,承租人可以拒绝受领出卖人向其交付的标的物:

(一)标的物严重不符合约定;

(二)未按照约定交付标的物,经承租人或者出租人催告后在合理期限内仍未交付。

承租人拒绝受领标的物的,应当及时通知出租人。

 

第二百四十一条 出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同,未经承租人同意,出租人不得变更与承租人有关的合同内容。

 

第七百四十一条 出租人、出卖人、承租人可以约定,出卖人不履行买卖合同义务的,由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的,出租人应当协助。

 

第六条 承租人对出卖人行使索赔权,不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务,但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由,主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外。

第七百四十二条 承租人对出卖人行使索赔权利,不影响其履行支付租金的义务。但是,承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的,承租人可以请求减免相应租金。

 

第十八条  出租人有下列情形之一,导致承租人对出卖人索赔逾期或者索赔失败,承租人要求出租人承担相应责任的,人民法院应予支持:

(一)明知租赁物有质量瑕疵而不告知承租人的;

(二)承租人行使索赔权时,未及时提供必要协助的;

(三)怠于行使融资租赁合同中约定的只能由出租人行使对出卖人的索赔权的;

(四)怠于行使买卖合同中约定的只能由出租人行使对出卖人的索赔权的。

第七百四十三条 出租人有下列情形之一,致使承租人对出卖人行使索赔权利失败的,承租人有权请求出租人承担相应的责任:

(一)明知租赁物有质量瑕疵而不告知承租人;

(二)承租人行使索赔权利时,未及时提供必要协助。

出租人怠于行使只能由其对出卖人行使的索赔权利,造成承租人损失的,承租人有权请求出租人承担赔偿责任。

第二百四十一条 出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同,未经承租人同意,出租人不得变更与承租人有关的合同内容。

第十九条  租赁物不符合融资租赁合同的约定且出租人实施了下列行为之一,承租人依照合同法第二百四十一条、第二百四十四条的规定,要求出租人承担相应责任的,人民法院应予支持:

(一)出租人在承租人选择出卖人、租赁物时,对租赁物的选定起决定作用的;

(二)出租人干预或者要求承租人按照出租人意愿选择出卖人或者租赁物的;

(三)出租人擅自变更承租人已经选定的出卖人或者租赁物的。

承租人主张其系依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的,对上述事实承担举证责任。

第七百四十四条 出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同,未经承租人同意,出租人不得变更与承租人有关的合同内容。

第二百四十二条 出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的,租赁物不属于破产财产。

 

第七百四十五条 出租人对租赁物享有的所有权,未经登记,不得对抗善意第三人。

第二百四十三条 融资租赁合同的租金,除当事人另有约定的以外,应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。

 

第七百四十六条 融资租赁合同的租金,除当事人另有约定外,应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。

第二百四十四条 租赁物不符合约定或者不符合使用目的的,出租人不承担责任,但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。

第十九条  租赁物不符合融资租赁合同的约定且出租人实施了下列行为之一,承租人依照合同法第二百四十一条、第二百四十四条的规定,要求出租人承担相应责任的,人民法院应予支持:

(一)出租人在承租人选择出卖人、租赁物时,对租赁物的选定起决定作用的;

(二)出租人干预或者要求承租人按照出租人意愿选择出卖人或者租赁物的;

(三)出租人擅自变更承租人已经选定的出卖人或者租赁物的。

承租人主张其系依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的,对上述事实承担举证责任。

第七百四十七条 租赁物不符合约定或者不符合使用目的的,出租人不承担责任。但是,承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。

第二百四十五条 出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。

第十七条  出租人有下列情形之一,影响承租人对租赁物的占有和使用,承租人依照合同法第二百四十五条的规定,要求出租人赔偿相应损失的,人民法院应予支持:

(一)无正当理由收回租赁物;

(二)无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用;

(三)因出租人的原因导致第三人对租赁物主张权利;

(四)不当影响承租人对租赁物占有、使用的其他情形。

第七百四十八条 出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。

出租人有下列情形之一的,承租人有权请求其赔偿损失:

(一)无正当理由收回租赁物;

(二)无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用;

(三)因出租人的原因致使第三人对租赁物主张权利;

(四)不当影响承租人对租赁物占有和使用的其他情形。

第二百四十六条 承租人占有租赁物期间,租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的,出租人不承担责任。

 

第七百四十九条 承租人占有租赁物期间,租赁物造成第三人人身损害或者财产损失的,出租人不承担责任。

第二百四十七条 承租人应当妥善保管、使用租赁物。

承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。

 

第七百五十条 承租人应当妥善保管、使用租赁物。

承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。

 

第七条 承租人占有租赁物期间,租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担,出租人要求承租人继续支付租金的,人民法院应予支持。但当事人另有约定或者法律另有规定的除外。

第七百五十一条 承租人占有租赁物期间,租赁物毁损、灭失的,出租人有权请求承租人继续支付租金,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

第二百四十八条 承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。

 

第七百五十二条 承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。

 

第十二条 有下列情形之一,出租人请求解除融资租赁合同的,人民法院应予支持:

(一)承租人未经出租人同意,将租赁物转让、转租、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分租赁物的;

(二)承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金,符合合同约定的解除条件,经出租人催告后在合理期限内 仍不支付的;

(三)合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定,但承租人欠付租金达到两期以上,或者数额达到全部租 金百分之十五以上,经出租人催告后在合理期限内仍不支付的;

(四)承租人违反合同约定,致使合同目的不能实现的其他情形。

第七百五十三条 承租人未经出租人同意,将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的,出租人可以解除融资租赁合同。

 

 第十一条 有下列情形之一,出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的,人民法院应予支持:

(一)出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销,且双方未能重新订立买卖合同的;

(二)租赁物因不可归责于双方的原因意外毁损、灭失,且不能修复或者确定替代物的;

(三)因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的。

第七百五十四条 有下列情形之一的,出租人或者承租人可以解除融资租赁合同:

(一)出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销,且未能重新订立买卖合同;

(二)租赁物因不可归责于当事人的原因毁损、灭失,且不能修复或者确定替代物;

(三)因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现。

 

第十六条 融资租赁合同因买卖合同被解除、被确认无效或者被撤销而解除,出租人根据融资租赁合同约定,或者 以融资租赁合同虽未约定或约定不明,但出卖人及租赁物系由承租人选择为由,主张承租人赔偿相应损失的,人民法院应予支持。

第七百五十五条 融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除,出卖人、租赁物系由承租人选择的,出租人有权请求承租人赔偿相应损失;但是,因出租人原因致使买卖合同解除、被确认无效或者被撤销的除外。

出租人的损失已经在买卖合同解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的,承租人不再承担相应的赔偿责任。

 

第十五条 融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失等不可归责于当事人的原因而解除,出租人要求承租人按照租赁物折旧情况给予补偿的,人民法院应予支持。

第七百五十六条 融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失等不可归责于当事人的原因解除的,出租人可以请求承租人按照租赁物折旧情况给予补偿。

第二百五十条 出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,租赁物的所有权归出租人。

 

第七百五十七条 出租人和承租人可以约定租赁期限届满租赁物的归属;对租赁物的归属没有约定或者约定不明确,依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的,租赁物的所有权归出租人。

第二百四十九条 当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有,承租人已经支付大部分租金,但无力支付剩余租金,出租人因此解除合同收回租赁物的,收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的,承租人可以要求部分返还。

第十条 当事人约定租赁期间届满后租赁物归出租人的,因租赁物毁损、灭失或者附合、混同于他物导致承租人不能返还,出租人要求其给予合理补偿的,人民法院应予支持。

 

第七百五十八条 当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有,承租人已经支付大部分租金,但是无力支付剩余租金,出租人因此解除合同收回租赁物,收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的,承租人可以请求相应返还。

当事人约定租赁期限届满租赁物归出租人所有,因租赁物毁损、灭失或者附合、混合于他物致使承租人不能返还的,出租人有权请求承租人给予合理补偿。

 

 

第七百五十九条 当事人约定租赁期限届满,承租人仅需向出租人支付象征性价款的,视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。

第四条 融资租赁合同被认定无效,当事人就合同无效情形下租赁物归属有约定的,从其约定;未约定或者约定不明,且当事人协商不成的,租赁物应当返还出租人。但因承租人原因导致合同无效,出租人不要求返还租赁物,或者租赁物正在使用,返还出租人后会显著降低租赁物价值和效用的,人民法院可以判决租赁物所有权归承租人,并根据合同履行情况和租金支付情况,由承租人就租赁物进行折价补偿。

 

第七百六十条 融资租赁合同无效,当事人就该情形下租赁物的归属有约定的,按照其约定;没有约定或者约定不明确的,租赁物应当返还出租人。但是,因承租人原因致使合同无效,出租人不请求返还或者返还后会显著降低租赁物效用的,租赁物的所有权归承租人,由承租人给予出租人合理补偿。

注:蓝色为修改内容,红色为新增内容

二、 租赁物所有权登记成为对抗善意第三人的强制性要求

《民法典》在其第七百四十五条突破性的规定了“出租人对租赁物享有的所有权,未经登记,不得对抗善意第三人”。对此条规定需要重点关注两个方面:

一是未吸收“承租人破产的,租赁物不属于破产财产”的规定。现有《合同法》第二百二十四条规定“承租人破产的,租赁物不属于破产财产。”该规定没有被《民法典》“融资租赁合同”章节所吸收。这是否意味着融资租赁物将被直接认定为承租人的破产财产,而出租人无权予以取回?我们认为答案并非如此简单。发生承租人破产情形时,破产管理人将根据《中华人民共和国破产法》第十八条的相关规定决定解除或继续履行融资租赁合同。如融资租赁合同被予以解除,出租人应有权取回租赁物。如融资租赁合同得以继续履行,根据《民法典》第七百五十二条的规定,“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。”但相关条款的后续执行将有待根据《破产法》在实践中的实际适用情况进一步观察。

二是新增租赁物登记问题。《民法典》第七百四十五条“未经登记,不得对抗善意第三人”的规定,其规定主要涉及动产租赁物的问题,没有考虑不动产租赁物的情况。依照物权编的规定,不动产物权的设立、变更、转让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力。如果租赁物为不动产,未经登记不是不得对抗善意第三人的问题,而是所有权转移不成立的问题,按照现在司法裁判观点,融资租赁法律关系成立的前提是出租人享有租赁物的所有权,特别是不动产售后回租业务,如果未登记转移租赁物所有权给出租人,融资租赁合同可能被认定不构成融资租赁法律关系,只是构成借款关系。

未来建立统一的动产登记公示制度和系统,对融资租赁行业无疑是利好,可解决租赁物的善意取得问题。但需注意的是,虽然司法解释第九条的内容没有被吸收到《民法典》中,但在统一的动产登记公示制度建立之前,融资租赁公司仍应按司法解释第九条的规定在中登网进行融资租赁登记,并采取租赁物标识、授权抵押登记等措施,以保护租赁物不受侵害,对抗善意第三人。

三、 虚构租赁物订立的融资租赁合同无效

《民法典》在其第七百三十七条规定“当事人以虚构租赁物等方式订立融资租赁合同的,融资租赁合同无效”。该条文进一步突出了“租赁物真实”对于整个融资租赁合同效力的重要性,有助于解决“融资”“融物”发展不平衡的问题。

在融资租赁实务中,虚构租赁物包括单方虚构和当事人合谋虚构租赁物两种不同的情况,虽然都是虚构租赁物,但这两种情况的性质和法律后果均不同,不能一概适用第七百三十七条确认融资租赁合同无效。当然,第七百三十七条规定的“当事人”虚构,也可能只指当事人双方虚构的情况。

具体而言,单方虚构租赁物是指在回租交易中承租人一物二卖,将已转让给租赁公司开展售后回租业务的自有物再次转让给其他租赁公司的情况。或者在直接租赁中与出卖人勾结虚构租赁物。而租赁公司对承租人、出卖人的虚构并不知情,且在出租人审查不严的情况下签订了融资租赁合同。根据《民法典》第一百四十八条:“一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。欺诈的民事法律行为是可撤消的法律行为,并不是无效民事法律行为。虽然被撤销的民事法律行为与无效行为一样自始没有法律约束力,返还或折价补偿法律后果一样,但在过错责任,损失赔偿方面的法律后果不同;二是双方合谋,即承租人、出租人都明知租赁物是虚假的,但是双方为了融资,所以虚构租赁物签订融资租赁合同。此种情况除了《民法典》第七百三十七条的特别规定,《民法典》第一百四十六条也有一般规定:“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力,依照有关法律规定处理。”可见,当事人合谋虚构租赁物,属于第一百四十六条规定的通谋虚伪行为,是无效民事法律行为,应当根据实际构成的法律关系来处理。因此,在融资租赁关系中,融资、融物缺一不可,尤其需要注重真实租赁物的重要性。

《民法典》第七百三十七条与《融资租赁司法解释》第一条的最大区别在于对虚假意思表示合同效力的认定。这一点涉及到实务中经常碰到的名为融资租赁实为借贷的合同效力认定问题,这将在后续的文章中进行讨论,此处就不予展开。

四、 承租人违约时出租人的救济

当承租人违约时,出租人的救济主要体现在《民法典》第七百五十二条规定,即“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物”。这明确了承租人违约时其承担违约责任的方式。

但在实践中,该等规定虽然从权利基础上很好得保护了出租人的权利,但在执行效率上却有所欠缺,最终导致大量案例中出租人获得胜诉判决但难以执行的情况。具体而言,《合同法》对于承租人违约时出租人救济的规定,存在以下两个方面的问题:

首先,是实践中出租人需要两次诉讼。在《融资租赁司法解释》对此进行明确之后,出租人必须通过两次诉讼的问题大量出现。融资租赁交易中,出租人虽然享有所有权,但该等所有权在一定程度上进行了弱化,即只有在承租人严重违约或破产时其方得行使所有权,甚至在其严重违约时,很多出租人一开始也会考虑只要求租金全部到期,而不考虑取回租赁物。基于此,诉请全部租金(债权)和要求返还租赁物(物权)诉讼双轨制给出租人维护自身权益造成严重阻碍,在债权之诉强制执行中发现租赁物却无法采取执行措施,另诉将延误时机,造成租赁物丢失、租赁物价值减损,并且浪费司法资源。因此,建议在诉求租金的情况下,可考虑允许出租人就处置租赁物所得优先受偿。

其次,涉及租赁物自力救济的问题。针对融资租赁合同的特点,相比于担保物权需要经过司法途径处置,融资租赁的优势在于在该等合同交易项下租赁物可以由出租人通过自力取回。对此我国尚无法律规定,造成自力救济始终处于灰色地带。因此,建议对于解除合同时租赁物取回的自力救济予以一定支持。

五、 出租人和承租人能够行使法定解除权的情况发生变动

《民法典》第七百五十三条规定,“承租人未经出租人同意,将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的,出租人可以解除融资租赁合同”。可以看出,该条限制并压缩了《融资租赁司法解释》第十二条规定的出租人对融资租赁合同的单方法定解除权。对于承租人擅自转租租赁物和承租人欠付租金等两种违约行为,除非融资租赁合同另有约定,出租人不能主张单方解除权。同样,《民法典》也限制并压缩了《融资租赁司法解释》第十三条规定的承租人对融资租赁合同的单方法定解除权。除非融资租赁合同另有约定,因出租人原因导致承租人无法占有、使用租赁物的情况下,承租人并不能主张单方解除融资租赁合同。

六、 《民法典》新增规定承租人支付象征性价款产生的法律后果

对于融资租赁期满租赁物的归属,在目前融资租赁交易中绝大多数均约定由承租人留购,承租人须履行合同义务并支付名义价款或留购价款取得租赁物的所有权。《民法典》在其第七百五十九条新增规定:“当事人约定租赁期限届满,承租人仅需向出租人支付象征性价款的,视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人”。该条明确了承租人支付象征性价款取得租赁物所有权的约定视为约定租赁物所有权归承租人,实际赋予承租人留购价款类似于形成权的权能,一旦承租人行使,出租人无权拒绝,租赁物所有权当然转移。但是对于如何认定象征性价款该条并没有明确。

从《民法典》新增的这一规定的法律后果来看,只要合同明确约定了租赁到期之后承租人支付象征性价款,即使承租人曾有逾期支付租金等违约行为,如承租人最终履行完毕租金及其他费用的合同义务,租赁物就应归承租人所有,以避免出租人双重受偿,平等保护出租人和承租人双方的利益。出租人应根据《民法典》的规定,对融资租赁合同相关约定进行调整修改。

本文通过对比法律条文的规定,对《民法典》中有关融资租赁的新增和变化内容进行了讨论。《民法典》将于202111日起正式施行,届时《合同法》将同时废止,《合同法》第十四章“融资租赁合同中和融资租赁相关的规则均将不再适用。但是,《融资租赁司法解释》是否仍将适用,情况则比较复杂。有待最高人民法院进一步澄清《民法典》所替代的各单行法项下的各个司法解释(包括《融资租赁司法解释》)将如何适用。

 





* 谭家才,北京大成(上海)律师事务所合伙人,上海政法学院东盟比较法研究中心主任。谭家才律师专注于跨境投资与贸易、证券与公司融资、数据保护与网络安全等业务领域。客户涵盖工业互联制造、金融、能源、房地产基础设施建设(含PPP)以及酒店管理等行业,电子邮箱:jiacai.tan@dentons.cn

** 李琳,北京大成(上海)律师事务所律师助理,主要业务领域为跨境争议解决、证券与公司融资等。

*** 张景琨,北京大成(上海)律师事务所争议解决部实习生。

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