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丁海鹏1980
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私募投资尽调全清单(上)

(2017-10-31 10:12:28)
标签:

私募基金

尽职调查

分类: 投资并购

 私募投资尽调全清单


前言:尽职调查基本概述

一、尽职调查的概念

  尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核,通常需要花费3-6个月时间。


二、尽职调查的目的


  简单讲,尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。


  1、发现项目或企业内在价值


  投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差,融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值,同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。


  2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响


  从投资者角度讲,尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险,比如,融资方过往财务账册的准确性;投资之后,公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有融资方赋予的相应价值;是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。


  3、为投资方案设计做准备


  融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资者则没有。因而,投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。


 

 三、尽职调查的流程


  尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目,尽职调查通常需经历以下程序:立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。


  1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查


  2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上


  3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交


  四、尽职调查的方法


  1、审阅文件资料


  通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅,发现异常及重大问题。


  2、参考外部信息


  通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。


  3、相关人员访谈


  与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。


  4、企业实地调查


  查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。


  5、小组内部沟通


  调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。


  五、尽职调查遵循的原则


  1、证伪原则


  站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查,用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。


  2、实事求是原则


  要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准,在客观公正的立场上对目标进行调查,如实反映目标企业的真实情况。


  3、事必躬亲原则


  要求投资经理一定要亲临目标企业现场,进行实地考察、访谈,亲身体验和感受,而不是根据道听途说下判断。


  4、突出重点原则


  需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点,避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。


  5、以人为本原则


  要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时,重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。


  6、横向比较原则


  需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况,尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析,以期发展目标企业的投资价值。


第一部分:公司背景情况



一、公司历史演变调查


  1、调查目标


  (1)了解公司历史上的重大事件,检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响;


  (2)对公司成立时间较长的企业,历史演变较为复杂,着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。


  2、调查程序


  (1)获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料,调查行业管理体制的变化对公司的影响;


  (2)获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料,判断公司核心竞争力在行业内地位的变化;


  (3)调查公司历史上有重大影响的人事变动,判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响;


  (4)审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况,判断其影响是否已经消除。


  3、调查结论


  (1)公司历史演变定性判断(复杂与否)


  (2)历史演变对公司未来发展有无实质性影响(体制、人员、技术演变)


二、股东变更情况调查


  1、调查目标


  (1)股东是否符合有关法律法规的规范;


  (2)公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。


  2、调查程序


  (1)编制公司股本结构变化表,检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响;


  (2)取得公司的股东名册,查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定;


  (3)追溯调查公司的实质控制人,查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响;


  (4)检查公司自然人持股的有关情况,关注其在公司的任职及其亲属的投资情况;如果单个自然人持股比例较大,还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况,而可能引起潜在的股权纠纷;


  (5)检查公司是否发行过内部职工股,是否有工会持股或职工持股会持股;


  (6)调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移,并导致股权结构发生变化;


  (7)获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告,审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范,涉及国有企业,股权变革是否有国资批复文件;


  (8)相关股东变更资料取得当地工商资料为准。


  3、调查结论


  (1)股东及实际控制人是否有较大变化;


  (2)自然人持股在公司任职及外部任职情况;


  (3)股本变动的验资、评估及审计是否齐全,涉及国有企业,股权变革是否有国资批复文件。


  

三、公司治理结构调查


  1、调查目标


  (1)公司章程及草案是否合法合规;


  (2)股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断;


  (3)董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。


  2、调查程序


  (1)查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录,确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序,其内容是否与《公司法》等相抵触;


  (2)确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性;


  (3)查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录,确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定;通过会议记录了解公司重要管理人员的变化;


  (4)确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动;


  (5)考察公司高级管理人员的激励与约束机制,如设置股票期权,判断这些机制是否有利于吸引人才,保持高级管理人员的稳定。


  

四、组织结构调查


  1、调查目标


  (1)全面了解公司主要股东(追溯到实质控制人)及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况,查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方;


  (2)了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。


  2、调查程序


  (1)画出整个集团的组织构架图,标明各经营实体之间的具体组织联系;


  (2)画出公司组织结构设置图,并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系,分析其设计的合理性和运行的有效性;


  (3)与管理层有关人员进行讨论,进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。


  

五、管理团队调查


  1、调查目标


  (1)主要管理层(包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员)是否正直、诚信;


  (2)主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力;


  (3)了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况,及其程序是否合法;


  (4)了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制,及其对公司经营和长远发展的影响。


  2、调查程序


  (1)取得主要管理人员学历和从业经历简况,对核心人员要取得其详细资料,尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录;


  (2)与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈;


  (3)调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况,调查其辞职的真实原因;


  (4)调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定;


  (5)与公司职员进行交流,获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受;


  (6)调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书,了解公司是否制定经济责任考核体系,特别考核体系的落实情况;


  (7)了解公司为高级管理者制定的薪酬方案,持有股份及其变动情况;


  (8)调查主要管理者是否不适当的兼职,并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。


  

六、业务发展战略与目标


  1、调查目标


  (1)调查公司业务发展目标与现有业务的关系;


  (2)调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。


  2、调查程序


  查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料,或与经营决策层访谈,得到以下的信息:


  (1)公司发展目标的定位,包括长远发展战略、具体业务计划;


  (2)公司发展目标与现有业务间的关系;


  (3)公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险,包括法律障碍等;


  (4)公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。


第二部分:行业和业务经营调查


  一、行业及竞争者调查


  1、调查目标


  (1)调查公司所处行业的现状及发展前景;


  (2)调查公司所处行业发展驱动因素与本质;


  (3)调查公司提供的产品(服务)较之同行业可比公司的竞争地位;


  (4)调查公司主要经营活动的合法性。


  2、调查程序


  (1)查阅权威机构的统计资料和研究报告(如国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发展中心或其他研究机构),调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景,分析影响其行业发展的有利、不利因素。


  (2)调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制,如果是,其产品定价是否受到限制?是否享受优惠政策?


  (3)调查公司所处行业产业链情况,公司所处链条环节情况;


  (4)了解公司所处行业的进入壁垒,包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面,分析其对公司核心竞争力的影响;


  (5)了解公司所处行业的整体特征,是属于资金、技术、劳动密集型产业;了解该行业对技术(或对资金、劳动力等要素)的依赖程度、技术的成熟度;了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用;是否应收账款周转慢;产品价格的变动特征;出口占总销售的比例等方面。


  (6)调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段,是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段?调查公司产品的寿命。


  (7)查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件,获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表,了解公司产品结构构成;了解公司未来产品结构调整的方向。


  (8)查阅权威机构的研究报告和统计资料,调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势,分析未来几年该产品的需求状况、市场容量;获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据;所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。


  (9)对公司产品价格变动作出预测;


  (10)调查可替代产品的价格和供应状况,调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击;


  (11)对公司现有与潜在的竞争者调查,应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的市场份额;对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等(见附表)。对公司目前、未来的市场地位作出描述和判断;


  (12)利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息,与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司,以这些公司近几年的数据为基础,至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。


  二、采购环节业务调查


  1、调查目标


  (1)调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商;

  (2)调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。


  2、调查程序


  (1)调查供应方市场的竞争状况,是竞争、还是垄断,是否存在特许经营权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒;


  (2)与采购部门人员、主要供应商沟通,调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制;


  (3)了解公司主要的供应商(至少前5名),计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例,是否存在严重依赖个别供应商的情况;


  (4)与采购部门人员、主要供应商沟通,调查公司主要供应商与公司的地理距离,分析最近几年原材料成本构成,关注运输费用占采购成本中的比重;


  (5)与采购部门人员沟通,了解公司是否建立了供应商考评制度;


  (6)调查公司与主要供应商的资金结算情况,是否及时结清货款,是否存在以实物抵债的现象;


  (7)查阅权威机构的研究报告和统计资料,调查公司主要原材料的市场供求状况,查阅公司产品成本计算单,定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响;


  (8)与采购部门与生产计划部门人员沟通,调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况,关注是否存在严重的原材料缺货风险,是否存在原材料积压风险;


  (9)与主要供应商、公司律师沟通,调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷;


  (10)如果存在影响成本的重大关联采购,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。


  三、生产环节业务调查


  1、调查目标


  (1)调查公司生产工艺、生产能力、实际产量;


  (2)调查公司生产组织、保障;


  (3)成本分析;


  (4)调查公司生产的质量控制、安全、环保。


  2、调查程序


  (1)调查公司生产过程的组织形式,是属于个别制造或小批量生产;大批量生产或用装配线生产;用流水线生产;


  (2)了解公司各项主要产品生产工艺,获取公司产品生产工艺流程图,调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度;


  (3)调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计年度的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力,进行盈亏平衡分析,计算出盈亏平衡时的生产产量,并与各年的实际生产量比较;


  (4)与生产部门人员沟通,调查公司生产各环节中是否存在瓶颈?是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产能力不足而制约了企业的生产能力;


  (5)与生产部门人员沟通,调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制;


  (6)采用现场察勘的方法,调查公司主要设备的产地、购入时间,机器设备的成新率,是否处于良好状态,预计尚可使用的时间;现有的生产能力及利用情况,是否有大量闲置的设备和生产能力;


  (7)调查公司是否存在设备抵押贷款的情形。如有,查阅或查询借款合同的条款及还款情况,判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响;


  (8)制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据,分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位;


  (9)制造成本的纵向比较。获取或编制公司最近几个会计年度主要产品(服务)的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标,分析公司主要产品的盈利能力;如果某项产品在销售价格未发生重大变化时,某一期的毛利率出现异常,分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况,确认成本的真实发生;


  (10)与公司质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定,调查公司的质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况;


  (11)调查公司保障安全生产的措施,成立以来是否发生过重大的安全事故;


  (12)了解公司生产工艺中三废的排放情况,查阅省一级的环境保护局出具的函件,调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求,调查公司最近3年是否发生过环境污染事故,是否存在因环保问题而被处罚的情形;


  (13)查阅省一级的质量技术监督局文件,调查公司产品是否符合行业标准,是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。


  四、销售环节业务调查


  1、调查目标


  (1)调查公司营销网络的建设及运行情况;


  (2)调查公司产品商标的权属及合规性;


  (3)调查公司销售回款、存货积压情况;


  (4)调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。


  2、调查程序


  (1)了解公司的分销渠道,对自营零售的,调查公司销售专卖店的设置;对通过批发商进行销售的,调查经销或代理协议,是否全部委托销售代理而导致销售失控?


  (2)查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证,调查公司是否是其主要产品的商标注册人;


  (3)查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复,调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准,近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚;


  (4)是否存在假冒伪劣产品,打假力度如何;


  (5)调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势,从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料;


  (6)获取或编制公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表;


  (7)获取公司近几个会计年度对主要客户(至少前5名)的销售额、占年度销售总额的比例及回款情况,调查其客户基础是否薄弱,是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响;分析其主要客户的回款情况,是否存在以实物抵债的现象;


  (8)获取近几个会计年度按区域分布的的销售记录,分析公司销售区域局限化现象是否明显,产品的销售是否受到地方保护主义的影响;


  (9)是否存在会计期末销售收入的异常增长,采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序,判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形;


  (10)是否存在异常大额的销售退回,查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意见等资料,判断销售退回的真实性;


  (11)测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率,调查公司坏账、呆账风险的大小;


  (12)对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况,需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单,或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口,尚需追查出口报关单、结汇水单等资料,以确定销售业务发生的真实性;


  (13)查阅会计师的工作底稿,调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货;与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提?计算公司最近几个会计年度产成品周转率,并与同行业可比公司比较;


  (14)抽查部分重大销售合同,检查有无限制性条款,如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采用代销或寄销的方式;


  (15)调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售,抽查不同时点的关联销售合同,获取关联销售的定价数据,分析不同时点的销售价格的变动,并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常,分析其对收入的影响,分析关联销售定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。


  五、技术与研发调查


  1、调查目标


  (1)调查公司专利、非专利技术;


  (2)调查公司研发机构、人员、资金投入;


  (3)调查公司正在研发的项目;


  2、调查程序


  (1)了解公司的行业技术标准,是否有国家标准、国际标准;


  (2)调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代;


  (3)获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议,了解公司的专利技术、非专利技术有哪些?了解公司和新技术的来源,是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有使用权。调查公司对于上述技术拥有的权限,并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷,核心技术是否超过法律保护期限;


  (4)了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。


  (5)了解研发机构设置,获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据;


  (6)了解公司是否存在与科研院所的合作开发,有哪些机构,合作项目有哪些,合作方式,合作项目的进展情况;


  (7)了解公司研究人员的薪酬情况,包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者(国内、外公司)同类技术人员的薪酬水平。了解公司研究人员历年来的流失情况,公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施;


  (8)调查公司新产品研究开发周期(从产品开发到进入市场的周期),主要研发项目的进展情况,并对项目的市场需求做出描述。


  六、商业模式调查


  1、调研目标


  (1)行业商业模式的演变与创新;


  (2)公司现有商业模式及未来创新模式;


  (3)通过商业模式理解与评估企业价值。


  2、调查程序


  (1)企业商业模式主要指是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具,用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现(创造、推销和交付)这一价值并产生可持续盈利收入的要素;


  (2)商业模式参考模型主要九个要素:价值主张;消费者目标群体;分销渠道;客户关系;价值配置;核心能力;合伙伙伴网络;成本结构;收入模式等。


  (3)结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演变发展,分析行业内商业模式演变历程,及未来新的创新商业模式;


  (4)通过公司高管访谈及上述采购、生产、销售、研发等情况及公司发展战略资料了解公司现有的商业模式,以及行业内是否具有创新性,其商业模式其他企业是否能够容易模仿和超越;


  (5)确认公司未来商业模式发展方向,及对商业模式创新采取的准备行动;


  (6)结合公司的商业模式的定位,及行业内的标杆企业对比,评估公司未来公司价值。


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