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康达新材:关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的公告

转载 2017-09-30 19:36:02

  证券代码: 002669 证券简称:康达新材 公告编号: 2017-079

   上海康达化工新材料股份有限公司

   关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过

   30%股份后续相关事宜 的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称 “公司 ” )于2017年9月 29 日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》 , 公司于2017年9月 29日与交易对方刘岚签订了《上海康达化工新材料股份有限公司与刘岚的现金购买资产协议之补充协议》 ,并与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业(有限合伙)、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司(以下简称“四家受让方”)签订了 《合作协议》 。 现将具体内容公告如下:

   一、交易概述

   公司于2017年7月 18 日与刘岚签署《上海康达化工新材料股份有限公司与刘岚的现金购买资产协议》 (以下简称“原协议”) ,公司拟以自有资金向刘岚购买其自成都必控科技股份有限公司(以下简称“必控科技”)中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份(详见公司于2017年7月 19 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布的公告2017-051号 《关于收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股权及签署现金购买资产协议的公告》)。

   必控科技股票已于2017年9月 27 日 自全国中小企业股份转让系统 (以下简称 “股转系统”) 终止挂牌,刘岚实际从必控科技中小股东收购的股份数为

  18,243,807股(以下简称“标的股份”)。 根据原协议约定,经双方协商一致,在标的股份交割前,刘岚可将标的股份转让给公司与刘岚共同认可的第三方。 为顺利推进公司筹划的拟发行股份及支付现金购买必控科技的控股权事项,并结合公司实际情况,经与刘岚协商,标的股份中的7,220,705股股份拟由刘岚分别转让给嘉兴易丰二期股权投资合伙企业(有限合伙) 4,495,912股、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司681,198股、南昌金融投资有限公司681,198股、西藏五林投资基金管理有限公司 1,362,397股,公司将继续以自有资金收购前述四家受让方未能从刘岚完全收购的剩余股份11,023,102股。 为推进公司正在进行的资产重组事宜,公司拟就标的股份后续安排事宜与四家受让方进行合作, 公司于2017年9月 29 日与上述四家受让方签署了 《合作协议》 。

   本次现金收购未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次现金收购事项无需提交股东大会审议。

   二、交易对方的基本情况

   1、 交易对方:刘岚

   刘岚与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

   2、合作方

   ( 1 )公司名称:嘉兴易丰二期股权投资合伙企业(有限合伙)

   类型:有限合伙企业

   统一社会信用代码: 91330402MA29HY5P0W

   成立日期: 2017年09月 13 日

   主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼106室-72

   执行事务合伙人:银川广盈股权投资管理有限公司

   经营范围:股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   嘉兴易丰二期股权投资合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系。

   (2)公司名称:南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司

   类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

   统一社会信用代码: 91360125MA35KHC41Q

   注册资本: 100,000.00万人民币

   成立日期: 2016年09月 18 日

   住所:江西省南昌市红谷滩新区雅苑路196号江西金控大厦20层

   法定代表人:衷俊华

   经营范围:投资管理、实业投资(金融、期货、保险、证券除外)、资产管理、私募基金管理及咨询服务;国内贸易;创业投资(金融、期货、保险、证券除外) (依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动)

   南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

   (3)公司名称:南昌金融投资有限公司

   类型:其他有限责任公司

   统一社会信用代码: 91360125MA35Y30L28

   注册资本: 100,000.00 万人民币

   成立日期: 2017 年 05 月 09 日

   住所:江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1568 红谷凯旋 1 号商住楼及商业七(一)商铺 201 室

   法定代表人:花荣斌

   经营范围:金融投资业务;资产管理、投资咨询、投资管理、实业投资;财务顾问;企业重组、并购咨询;对非公开交易的股权进行投资及咨询 (依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动)

   南昌金融投资有限公司与公司不存在关联关系。

   (4)公司名称:西藏五林投资基金管理有限公司

   类型:有限责任公司 ( 自然人投资或控股)

   统一社会信用代码: 91540091321374214F

   注册资本: 1,000.00万

   成立日期: 2015年07月 27 日

   住所:拉萨市金珠西路世通阳光新城4幢3单元3楼2号

   法定代表人:王金林

   经营范围:投资咨询、非证券业务的投资管理、咨询(不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权);资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理);房地产投资、农业投资、高新信息技术投资、文化产业投资、矿产投资、旅游投资(不得从事股权投资业务)(经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

   西藏五林投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

   三、交易标的的基本情况

   (一) 必控科技的基本情况

   统一社会信用代码: 91510100785419150B

   注册地址:成都高新区世纪城南路 216 号天府软件园 D5 号楼 14 层

   法定代表人:盛杰

   注册资本: 6, 266.3327 万元人民币

   公司类型: 股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股)

   成立日期: 2006 年 03 月 13 日

   经营范围:计算机软件开发;研究开发、生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器;货物进出口、技术进出口。(以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外,涉及资质证的凭资质证经营)。

   必控科技发行的股票已于 2017 年 9 月 27 日起在股转系统终止挂牌(证券代码: 430469;证券简称;必控科技)。

   (二) 主要股东及各自持股比例

   截止 2017 年 6 月 30 日,必控科技普通股股东人数为 157 人,持股总数为62,663,327 股,前十名股东情况如下:

   序号 股东名称 持股数 (股) 持股比例 (%)

   1 盛杰 22,610,140 36. 08

   2 刘志远 5,188,800 8.28

   3 成都盈创德弘创业投资合伙企业(有限合伙) 5,000,000 7.98

   4 李成惠 1,663,000 2.65

   5 张敏 1,455,000 2.32

   6 成都高投创业投资有限公司 1,360,000 2.17

   7 杨林 1,104,000 1.76

   8 尹宏 1,101,340 1.76

   9 龙成国 1,048,400 1.67

   10 广发证券股份有限公司做市专用账户 930,600 1.49

   合计 41,461,280 66.17 注:所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。

   (三) 财务情况

   根据 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为XYZH/2016CDA0136、 XYZH/2017CDA10115 的必控科技 2015 年年度审计报告、 2016年年度审计报告,必控科技最近两年的主要财务数据如下:

   单位:元

  项目 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月

  营业收入 81,028,984.42 57,343,463.22

  营业利润 1,398,989.91 10,702,010.35

  净利润 4,073,991.31 12,253,371.89

  项目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

  总资产 267,904,756.44 105,005,850.31

  负债 119,905,928.85 26,272,788.86

  所有者权益 147,998,827.59 78,733,061.45

   四、 交易协议的主要内容

   (一)《上海康达化工新材料股份有限公司与刘岚的现金购买资产协议之补充协议》

   鉴于公司与刘岚已于 2017 年 7 月 18 日签署原协议。 根据原协议约定,经双方协商一致,在标的股份交割前, 刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技 30%的股份转让给公司与刘岚共同认可的第三方。为此,协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上,就相关事宜签署本补充协议。

   1、 协议主体、标的资产

   甲方: 上海康达化工新材料股份有限公司

   乙方: 刘岚

   标的资产: 乙方自必控科技中小股东收购的必控科技 18,243,807 股股份中的 11,023,102 股转让给甲方,剩余股份转让给本补充协议确定的第三方。

   2、标的资产定价

   根据预估值并经双方协商,必控科技 100%股份的交易价格暂定为 46,000 万元。经甲乙双方协商,标的资产 (在本补充协议中标的资产或标的股份指乙方拟向甲方转让的必控科技 11,023,102 股股份) 交易价格暂定为 7.34 元/股。 最终交易价格由双方参考评估机构正式出具的以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告(以下简称“正式评估报告”)后予以协商确定。 若最终双方协商的标的资产交易价格高于 7.34 元/股,则 甲方应就标的资产转让价款的差额部分向乙方补足;若最终双方协商的交易价格低于 7.34 元/股,则乙方无需向 甲方退还标的资产转让价款的差额部分。

   3、标的资产转让款的支付方式及安排

   3.1 甲方根据本补充协议受让的 11,023,102 股必控科技股份的转让款应自甲方作为标的股份股东登记在必控科技股东名册之日起 10 个工作日内,甲方应按照 7.34 元/股的价格将全部标的资产转让款支付至乙方指定的银行账户。若届时正式评估报告已经出具,且最终双方协商的收购价格高于 7.34 元/股,则甲方应一并向乙方支付协议股份转让价款的差额部分;若届时正式评估报告尚未出具,则待正式评估报告出具且最终双方协商的收购价格高于 7.34 元/股,甲方自最终协商价格确定之日起 10 个工作日内向乙方支付协议股份转让价款的差额部分。

   3.2 双方同意,甲方应按照本补充协议的约定,优先以自有资金(而非甲方按原协议约定已支付至甲乙双方共管账户内的保证金及利息)将全部标的资产转让款支付至乙方指定的银行账户, 直至甲方已支付完毕 11,023,102 股必控科技股份的转让款。

   4、保证金

   4.1 甲方已根据原协议的约定,向甲乙双方共管账户支付了 6,000 万元保证金。甲乙双方同意,甲方按本补充协议第三条的约定向乙方支付标的资产转让款,甲乙双方应自甲方按本补充协议之约定支付完毕全部标的资产转让款之日起一个月内无条件配合将前述共管账户内的保证金及利息全部退回至甲方独立账户。如甲方逾期一个月尚未支付完毕标的资产转让款的,甲方应以甲方已支付至甲乙双方共管账户内的保证金及利息向乙方支付标的资产转让款,标的资产转让款支付完毕后,剩余保证金及利息(如有)应全部退还至甲方独立账户。

   4.2 如自甲方按本补充协议之约定支付完毕全部标的资产转让款之日起一个月内,乙方收到本补充协议第六条确定的第三方支付的全部股份转让价款的,甲乙双方应自乙方收到本补充协议第六条确定的第三方支付的全部股份转让价款之日起 5 个工作日内无条件配合将前述共管账户内的保证金及利息全部退还至甲方独立账户。

   4.3 如甲方违反原协议第九条的,则自乙方书面通知甲方之日起,甲乙双方共管账户中的保证金及利息归属于乙方;甲方应自乙方书面通知之日起 10 个工作日内无条件配合将前述共管账户中的保证金及利息支付至乙方独立账户。

   5、标的资产的交割

   经双方协商一致,乙方应在本补充协议生效之日起 2 个工作日内完成必控科技股东名册的变更,即将全部标的资产变更登记至甲方名下。

   6、第三方收购

   经甲乙双方协商一致,甲方根据原协议应收购的乙方自必控科技中小股东收购的 18,243,807 股股份中的 7,220,705 股股份,由乙方以本补充协议第二条确定的交易价格分别转让给嘉兴易丰二期股权投资合伙企业(有限合伙)4,495,912股、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 681,198 股、南昌金融投资有限公司681,198 股、西藏五林投资基金管理有限公司 1,362,397 股。具体事宜由乙方与前述四家受让方另行签订相关协议约定。

   7、 协议的生效和解除

   7.1 本补充协议于甲方的法定代表人签署并加盖公章及乙方签署之日起成立并生效。

   7.2 原协议及本补充协议不因乙方与本补充协议第六条确定的四家受让方签署书面转让协议而解除。

   (二) 公司分别与四家受让方《合作协议》

   鉴于四家受让方已于 2017 年 9 月 29 日分别与刘岚签署《成都必控科技股份有限公司股份转让协议》( 以下简称“《股份转让协议》”),约定各自向刘岚购买其自必控科技中小股东收购的 4,495,912 股、 681,198 股、 681,198 股、 1,362,397股股份。

   公司拟就前述股份转让后续安排事宜与四家受让方进行合作,在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上分别签署《合作协议》(在该协议中标的股份指四家受让方分别拟向刘岚购买的必控科技股份), 以资信守。

   1、 协议主体、 标的股份

   ( 1 )公司与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业(有限合伙) 签订《合作协议》

   甲方:上海康达化工新材料股份有限公司

   乙方: 嘉兴易丰二期股权投资合伙企业(有限合伙)

   标的股份:乙方向刘岚购买的其自必控科技中小股东收购的 4,495,912 股股份。

   (2)公司与南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司签订《合作协议》

   甲方:上海康达化工新材料股份有限公司

   乙方: 南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司

   标的股份:乙方向刘岚购买的其自必控科技中小股东收购的 681,198 股股份。

   (3)公司与南昌金融投资有限公司签订《合作协议》

   甲方:上海康达化工新材料股份有限公司

   乙方: 南昌金融投资有限公司

   标的股份:乙方向刘岚购买的其自必控科技中小股东收购的 681,198 股股份。

   (4)公司与西藏五林投资基金管理有限公司签订《合作协议》

   甲方:上海康达化工新材料股份有限公司

   乙方: 西藏五林投资基金管理有限公司

   标的股份:乙方向刘岚购买的其自必控科技中小股东收购的 1,362,397 股股份。

   2、标的股份后续安排

   2.1 甲乙双方同意,乙方有权根据甲方本次资产重组的进展情况及重组方案决定是否参与本次重组交易,若乙方选择不作为甲方发行股份购买必控科技控股权的交易对方,则乙方有权要求甲方自乙方书面明确不作为交易对方之日起 2个月 内 以乙方本次向刘岚收购必控科技股份相同的价格以现金方式收购乙方本次从刘岚取得的必控科技股份。若乙方选择作为甲方发行股份购买必控科技控股权的交易对方,则乙方不作为业绩补偿义务人。

   2.2 若本次资产重组未获上市公司董事会、股东大会通过、交易所批准或证监会核准、资产重组方案发生重大调整、或由于其他原因终止本次资产重组,则乙方有权要求甲方在发生前述事项后的 2 个月内以乙方本次向刘岚收购必控科技股份相同的价格以现金方式收购乙方本次向刘岚购买的必控科技股份。

   2.3 如甲方自本协议签署之日起 12 个月届满时,未成功签署与资产重组相关的收购协议,则甲方应在 2 个月内以乙方本次向刘岚收购必控科技股份相同的价格以现金方式收购乙方本次向刘岚购买的必控科技股份。

   3、协议的生效、解除或终止

   3.1 本补充协议于甲乙双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

   3.2 经甲乙双方协商一致,本协议可提前解除或终止。

   3.3 若标的股份未能依据《股份转让协议》成功交割至乙方,则本协议自动解除,双方无需依据本协议承担违约责任。

   五、交易目的、对公司的影响及存在的风险

   1、交易目的、对公司的影响

   公司正在与必控科技协商发行股份及支付现金购买资产事项,为推进本次并购事宜的顺利实施,必控科技股票已于 2017 年 9 月 27 日 自股转系统终止挂牌,其控股股东、实际控制人盛杰指定的第三方(盛杰的配偶刘岚)实际从必控科技中小股东收购的股份数为 18,243,807 股。本次公司通过与四家受让方合作,将18,243,807 股股份中的 7,220,705 股股份由刘岚分别转让给四家受让方,公司继续以自有资金收购前述四家受让方 未 能从刘岚完全收购的剩余股份11,023,102 股, 可以减少公司本次以现金支付的方式收购必控科技股份,有利于公司现金流的充足与稳定。

   2、存在的风险

   公司与刘岚签署的《上海康达化工新材料股份有限公司与刘岚的现金购买资产协议之补充协议》 , 约定标的资产交易价格暂定为 7.34 元/股。 最终交易价格由双方参考评估机构正式出具的以正式评估报告后予以协商确定。 若最终双方协商的标的资产交易价格高于 7.34 元/股, 公司可能就标的资产转让价款的差额部分向刘岚补偿。公司与四家受让方签订的《合作协议》,约定特定条件下四家受让方有权要求公司以其本次向刘岚收购必控科技股份相同的价格以现金方式收购其本次从刘岚取得的必控科技股份。由于目前正式评估报告尚未出具、公司本次筹划重大资产重组尚存在不确定性,若四家受让方要求公司收购其持有的必控科技股份,公司将支付现金收购此部分股份,公司可能支付的现金对价具有不确定性。

   特此公告。

   上海康达化工新材料股份有限公司董事会

   2017 年 9 月 29 日

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15

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