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股权被冻结的股东是否有权请求强制解散公司?|公司法权威解

(2020-11-12 12:00:11)
分类: 公司法解读

唐青林 李舒 李斌 公司法权威解读

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股权冻结不必然导致股权的变更,公司部分股权被冻结不影响公司股东请求司法强制解散公司

作者:唐青林 李舒 李斌 (北京云亭律师事务所)

裁判要旨

股权冻结对于股东资格没有任何影响,股权冻结也不必然导致相应股权的变更,因此即使公司的部分股权被冻结,也不影响公司股东请求司法强制解散公司的诉讼请求。

案情简介

一、海南翡翠城公司股东为胡建新、黄爱清、符致炎、黄咏梅。

二、公司股东因增资扩股事项发生争议,经人民法院终审判决,胡建新应向符致炎和黄爱清支付违约金人民币400万元。在该案执行过程中,执行法院冻结了胡建新在海南翡翠城公司65%的股权,冻结期限自2017年3月1日起至2020年2月29日止。

三、自2013年起,海南翡翠城公司因上述增资扩股纠纷,前后三年多时间一直进行诉讼,导致公司一直处于停业状态,公司人合性丧失殆尽,公司已经持续两年以上无法召开股东会,公司经营管理出现了严重困难。

四、胡建新向定安县人民法院提起诉讼,请求解散海南翡翠城公司。

五、黄爱清、符致炎抗辩提出,解散公司必使被冻结股权产生变动,导致股权价值的贬损,致使冻结目的落空。并且,执行法院拟对冻结股权进行拍卖,届时胡建新将不再是海南翡翠城公司的股东,即实现了新股东进入和纠纷股东的离开,新股东可重新达成经营管理翡翠公司的股东决议,从而打破翡翠城公司的现状。本案应依据《民事诉讼法》第一百五十条第一款第(五)项关于“本案必须以另一案的审理结果为依据,而另一案尚未审结的”的规定,中止审理。

六、定安县人民法院未予采纳黄爱清、符致炎的上述抗辩理由,支持了胡建新请求解散公司的诉讼请求。

裁判要点

本案中法院认为,股权冻结对于股东资格没有任何影响,股权冻结也不必然导致相应股权的变更,执行法院在实现符致炎、黄爱清权益过程中采取的股权冻结措施与胡建因股东地位享有的解散公司诉权并不矛盾。此外,符致炎、黄爱清申请中止审理并不符合民事诉讼法的规定,其虽主张符合“本案须以另一案的审理结果为依据”的规定,但其陈述的事实是“以另一案的执行结果为依据”,因此其中止审理的申请没有事实和法律依据。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题,有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》,本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师,具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例,均以实际发生的案例分析为主,力图从实践需要出发,为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题,寻求最直接的解决方案。

一、关于公司股权被冻结后,公司股东还能否请求强制解散公司的问题,目前法律及相关司法解释尚没有明确规定。因为强制解散公司的诉讼本身数量较少,因此本书作者仅搜索到2个案例,都认为股权被冻结不影响公司的强制解散诉讼。但是,考虑到这2个案例的法院审理层级均为基层法院,且法院在这一问题上的论理都比较简洁,因此不排除未来司法实践中会对本问题产生不同的理解和认识,建议当事人在具体个案中结合案件本身的特殊情况进行详细论述,说服法官采纳有利于己方的分析意见。

二、本书作者倾向于同意本案中黄爱清、符致炎的抗辩理由,认为在申请公司解散一方的股东股权被冻结的情况下,人民法院应慎重考虑其提出的解散公司的诉讼请求。一方面,股权冻结后如后续进入到拍卖阶段,公司的股东结构将发生重大变化,“公司经营管理发生严重困难的”客观情形有可能据此发生根本性的逆转。另一方面,公司解散后,公司股权价值将只对应公司清算后剩余财产的分配权,无法通过公司后续的持续经营运作使股东继续获取经营性收益,因此股权价值将发生重大减损,此时法院判决解散公司也不利于保护该股东债权人的正当权益。

(我国并不是判例法国家,本文所引述分析的判例也不是指导性案例,对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时,尤其需要注意的是,司法实践中,每个案例的细节千差万别,切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究,旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角,并不意味着我们对本文案例裁判观点的认同和支持,也不意味着法院在处理类似案件时,对该等裁判规则必然应当援引或参照。)

相关法律规定

《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》

53.对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权,人民法院可以采取冻结措施。

冻结投资权益或股权的,应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续,不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权,被执行人不得自行转让。

最高人民法院、国家工商总局《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》

12. 股权、其他投资权益被冻结的,未经人民法院许可,不得转让,不得设定质押或者其他权利负担。

有限责任公司股东的股权被冻结期间,工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案,以及被冻结部分股权的出质登记。

《最高法院于2013年11月14日以(2013)执他字第12号函向山东省高级法院答复》

原则上同意你院审判委员会意见。在人民法院对股权予以冻结的情况下,公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。本案在按判决执行股权时,应向利害关系人释明,作为案外人的其他股东可以提出执行异议,对异议裁定不服,可以提起异议之诉,要注意从程序上对案外人给予必要的救济。

(特别注明:最高法院上述答复属于具体个案的请示答复,其法律拘束力仅限于个案本身,不具有普遍的法律效力)

法院判决

以下为法院在“本院认为”部分就此问题展开的论述:

关于第三人符致炎、黄爱情中止审理的请求。本院认为,公司章程所记载的有关股东身份的内容可以作为确定股东的依据。股权冻结对于股东资格没有任何影响,股权冻结也不必然导致相应股权的变更,执行法院在实现第三人符致炎、黄爱清权益过程中采取的股权冻结措施与胡建因股东地位享有的解散公司诉权并不矛盾。此外,第三人符致炎、黄爱清申请中止审理并不符合民事诉讼法的规定,其虽主张符合“本案须以另一案的审理结果为依据”的规定,但其陈述的事实是“以另一案的执行结果为依据”。中止审理的申请没有事实和法律依据,本院不予支持。

案件来源

定安县人民法院,原告胡建新与被告海南翡翠城酒业有限公司公司解散纠纷民事判决书[(2017)琼9021民初76号]

延伸阅读

除本案外,鲜有案例涉及到在部分公司股权被冻结情况下,公司股东能否请求解散公司的问题。以下为本书作者检索到的另一个案例,同样认为股权被冻结不影响正当的股东权利,因此不会影响到公司解散。

桂林市中级人民法院审理的桂林恭城翊龙傲锌化工有限公司、桂林广银金属有限公司公司解散纠纷[(2017)桂03民再33号]认为:“公司股东的股权是否被冻结,不影响其行使正当的股东权利,而且也无任何证据证明广银公司提起本案诉讼存有恶意。因此,翊龙傲公司的第三点再审理由亦不成立。”

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