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最高法院:公司接受了股东的财产,就应当对股东的债务承担连

(2020-10-10 20:26:36)
分类: 公司法解读

|公司法权威解读

最高法院:公司接受了股东的财产,就应当对股东的债务承担连

唐青林李舒郭丽娜 公司法权威解读

最高法院

公司接受了股东的财产,就应当对股东的债务承担连带责任吗?

作者:唐青林 李舒 (北京云亭律师事务所)

案情简介

一、2005年1月,为办理五山湖磷矿延长采矿期和延伸开采范围(以下简称“两延”)及购买龙溪磷矿,神农架大洋矿贸经营部的股东梁清泉口头委托雷鸣办理相关审批手续。后雷鸣以“钱到位了好买矿”为由,向梁清泉索要2800万元。至2005年9月3日,梁清泉分三次支付给雷鸣共计2800万元,雷鸣以雷化强之名给梁清泉出具了三张借条。

二、2005年8月10日,豪迪公司成立,雷化强为豪迪公司的法定代表人,豪迪公司由雷化强、雷化黎、宋永慧三个自然人股东组成,注册资本1000万元,雷化强货币出资970万元,雷化黎、宋永慧各出资15万元。2005年11月3日,雷鸣以雷化强之名向襄樊市土地储备供应中心竞买的地块土地使用权人变更为豪迪公司。2005年10月21日,襄樊金泰房地产开发有限公司将某土地使用权转让给豪迪公司。

三、2005年12月,雷鸣告知梁清泉购龙溪矿及“两延”的事均未办成,梁清泉遂要求雷鸣将2800万元及有关资料退还,但雷鸣称钱已用于购买土地。2005年底湖北省国土资源厅关闭了五山湖磷矿。梁清泉索款无果,以雷鸣诈骗向公安局报案。侦查期间雷鸣分三次共计返还470万元,最终检察院作出不起诉决定书。

四、2007年5月17日,梁清泉向湖北省高院起诉,请求判令雷鸣、豪迪公司返还现金2330万元并承担相应利息;支付土地增值部分500万元并赔偿相应损失。一审判决雷鸣、豪迪公司共同向梁清泉返还2330万元及利息,梁清泉、豪迪公司均不服,向最高人民法院提起上诉,最高院变更判决为雷鸣向梁清泉返还2330万元及利息,驳回梁清泉的其他诉讼请求。

最高法院:公司接受了股东的财产,就应当对股东的债务承担连

裁判要点

本案的一个争议焦点是:豪迪公司是否应与雷鸣共同承担雷鸣的个人债务的问题。最高人民法院认为,无论豪迪公司是否为一人公司,均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体,公司财产独立于股东的自有财产,即使公司接受了股东的财产,也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时,可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。故原审法院判令豪迪公司与雷鸣共同承担雷鸣的个人债务不当,应予纠正。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题,有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》,本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师,具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例,均以实际发生的案例分析为主,力图从实践需要出发,为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题,寻求最直接的解决方案。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

第一、双方当事人虽未签订书面的委托合同,但可结合相关的会议记录、各种证据在时间及内容上的连续性和相关性,作出综合评判,符合委托合同定义的,可认定为形成了事实上的委托关系。委托事项不为法律所禁止的,双方之间的委托合同应为有效。

第二、一人公司也具有独立的法人人格,只要公司财产独立于股东的自有财产,即使公司接受了股东的财产,也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时,可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。

(我国并不是判例法国家,本文所引述分析的判例也不是指导性案例,对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时,尤其需要注意的是,司法实践中,每个案例的细节千差万别,切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究,旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角,并不意味着我们对本文案例裁判观点的认同和支持,也不意味着法院在处理类似案件时,对该等裁判规则必然应当援引或参照。)

相关法律规定

《公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

《合同法》

第三百九十六条 委托合同是委托人和受托人约定,由受托人处理委托人事务的合同。

法院判决

以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

关于豪迪公司是否应与雷鸣共同承担雷鸣的个人债务的问题。本院经审查认为,豪迪公司系有效成立,其与湖北省襄樊市土地储备供应中心、金泰公司签订的土地使用权出让合同已经生效,该三块土地的使用权归属豪迪公司所有。原审法院根据《中华人民共和国公司法》第二十条和第六十三条的规定,认定豪迪公司与雷鸣财产混同,并否定豪迪公司的独立法人人格的证据不足。无论豪迪公司是否为一人公司,均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体,公司财产独立于股东的自有财产,即使公司接受了股东的财产,也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时,可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。故原审法院判令豪迪公司与雷鸣共同承担雷鸣的个人债务不当,应予纠正。

案件来源

最高人民法院,梁清泉、襄樊豪迪房地产开发有限公司与雷鸣委托合同及撤销权纠纷上诉案[(2009)民二终字第97号]。

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